Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 18АП-13823/16

г. Челябинск

05 декабря 2016 г.

Дело N А76-29292/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Сотниковой О.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлогорское зерно" Шарипова Расуля Мухтаровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2016 по делу N А76-29292/2013 (судья Строганов С.И.)

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Альянс - М" - Сафин В.Н. (доверенность от 11.01.2016);

конкурсный управляющий Шарипов Расуль Мухтарович (определение от 12.07.2016);

представитель конкурсного управляющего Шарипова Расуль Мухтаровича - Бикинин А.Ю. (доверенность от 07.05.2016).

Решением от 24.02.2015 (резолютивная часть от 17.02.2015) общество с ограниченной ответственностью "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) (далее - ООО "Светлогорское зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Светлогорское зерно" возложено на Бояршинова Евгения Александровича, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Определением от 31.03.2015 конкурсным управляющим ООО "Светлогорское зерно" утвержден Шарипов Расуль Мухтарович (почтовый адрес: 450080, г.Уфа, ул.Менделеева, 150/5-92, ИНН: 027000417907, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 6676) - член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Должник в лице конкурсного управляющего Шарипова Р.М. 05.02.2016 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление (вх. от 08.02.2016 N 3906), в котором просит:

- признать сделку по договору уступки права требования между заинтересованными лицами ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185, ОГРН 1097425000210) и ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045) от 23.05.2013 г. недействительной;

- применить последствия недействительности сделки в форме восстановления у ООО "Альянс М" задолженности перед ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185, ОГРН 1097425000210) в сумме 1 421 900 руб., перечисленных по счетам N 196 от 15.04.2013, 266 от 16.05.2013 и N 267 от 16.05.2013.

Определением от 05.10.2016 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Светлогорское зерно" (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой.

По мнению подателя апелляционной жалобы, сторона оспариваемой сделки изначально не могла исполнить обязательства, поскольку уставный капитал составлял 10000 руб., деятельность не осуществляет, единственный актив, полученный в связи с исполнением оспариваемой сделки, был продан за бесценок. Бывший руководитель должника утаил от конкурсного управляющего сведения об указанной сделке. ООО "Альянс М" могло знать на момент совершения сделки о наличии у цедента признаков несостоятельности (банкротстве), так, согласно сведениям, размещенным на сайте суда в Интернете, к цеденту предъявлены иски, цедент и цессионарий имеют идентичные названия и одного руководителя.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Альянс М" возражал против доводов апелляционной жалобы, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, считает, что конкурсным управляющим выбран неверный способ защиты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании счетов ООО "Альянс-М" N 196 от 15.04.2013 г., N 266 от 16.05.2013 г. N 267 от 16.05.2013 г. ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) платежным поручением N 4 от 23.05.2013 г. перечислило ООО "Альянс-М" денежные средства в общей сумме 1 421 900 руб. (л.д.12-15).

24.05.2013 между ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) в лице директора Беляева О.В. (Цедент) и ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010) в лице заместителя директора Хайбуллина Г.З. (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) уступило право требования к ООО "Альянс М" по обязательству получения автомобилей в количестве 4 (четырех) штук на основании перечисленных денежных средств в сумме 1 421 900 руб. по счетам N 196 от 15.04.2013 г., N 266 от 16.05.2013 г., N 267 от 16.05.2013 г.

Согласно пункту 2 договора взамен уступленного требования Цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную сумме, полученной Цессионарием от ООО "Альянс М". Расчеты производятся любыми, не противоречащими законодательству способами, по согласованию сторон: перечисление денежных средств, взаимозачеты (л.д.11).

ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) уведомило ООО "Альянс М" об уступке прав требования.

Между ООО "Альянс М" и ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 455012010) заключены договоры купли-продажи автотранспорта от 24.05.2013 (л.д.28-54).

На дату судебного заседания транспортные средства, приобретенные ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010) у ООО "Альянс М", проданы третьим лицам, что подтверждается договорами купли-продажи от 19.11.2015.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02. 2015 г. по делу N А76-29292/2013 должник - ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шарипов Расуль Мухтарович.

Ранее ООО "Светлогорское зерно" в лице конкурсного управляющего Шарипова Р.М. обращалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "Альянс М" о взыскании 1 421 900 руб. неосновательного обогащения, 236 104 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 18.04.2016 по делу N А07-24580/2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо (при условии доказанности в установленном законом порядке) не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Полагая, что в результате заключения между ООО "Светлогорское зерно", ИНН 7425758185, ОГРН 1097425000210, и ООО "Светлогорское зерно", ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045, договора об уступке права требования от 23.05.2013 кредиторам должника был причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности признаков недействительности сделки, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом, как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Таким образом, для признания договора уступки права требования от 23.05.2013 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий как лицо, оспаривающее сделку, должно доказать, во-первых, что цена и другие условия сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, и, во-вторых, что должнику в момент заключения указанного договора было известно, что у контрагента по сделке - ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010) - нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Для признания договора уступки права требования от 23.05.2013 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен был бы доказать, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника; в результате совершения сделки такой вред был причинен; ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010) знало или должно было бы знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Однако, конкурсным управляющим названные выше обстоятельства, необходимые для признания договора недействительным по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказаны.

Оспариваемая сделка совершена должником 23.05.2013, то есть в период подозрительности установленной пунктом 1, пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве (в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом), поскольку производство по делу о банкротстве ООО "Светлогорское зерно" возбуждено 10.01.2014.

На момент совершения сделки должник - ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185 ОГРН 1097425000210) отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства более трех месяцев. По данным Межрайонной ИФНС России N 16 по Челябинской области, на исполнении в Службе судебных приставов Агаповского района находилось сводное исполнительное производство на общую сумму налоговых платежей 1 068 025 руб. 63 коп., а также на дату совершения сделки должник имел обязательства по кредитным договорам с ОАО "Россельхозбанк" в сумме 157 307 482 руб. Кроме того, должник имел просроченную задолженность перед поставщиками в сумме - 29 126 322 руб., в том числе: ГУП "Продовольственная корпорация" - 10 113 729 руб., ООО "Агротраст" - 2 433 600. ИП Мелихов - 10 500 000 руб., ИП Знаменских A.Г. 507 715 руб., ООО "АЛСИКО-АГРОПРОМ" - 5 571 278 руб. (данные о просроченной задолженности перед поставщиками подтверждаются материалами дела N76- 29292/2013).

Оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, потому как руководителем ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185, ОГРН 1097425000210) и ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045) являлось одно лицо - Беляев Олег Владимирович, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ (л.д.24-25) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По условиям оспариваемого договора цессии право требования к ООО "Альянс М" составляло 1 421 900 руб., уступлено ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045) за равную сумму - 1 421 900 руб.

Таким образом, у должника имеется дебиторская задолженность к ответчику ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045) в размере 1 421 900 руб., которому также передано право требования получения транспортных средств от ООО "Альянс М".

То есть доказательств того, что у ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045) на момент совершения оспариваемого договора нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, не представлено.

Согласно пояснениям представителя должника, с требованиями о взыскании указанной задолженности должник не обращался, доказательств невозможности взыскания задолженности в период с 23.05.2013 по дату обращения в суд с настоящими требованиями (08.02.2016) материалы дела не содержат.

Согласно материалам дела о банкротстве ООО "Светлогорское зерно", конкурсным управляющим направлено в суд заявление (вх. от 22.03.2016 N 9593), в котором просит: признать сделки между Министерством сельского хозяйства Челябинской области и ООО "Светлогорское зерно" (ОГРН 1137455001045) по перечислению денежных средств в сумме 5 104 002 руб., принадлежащих ООО "Светлогорское зерно" (ОГРН 1097425000210) недействительными.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности того обстоятельства, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7455012010, ОГРН 1137455001045) не имелось и не могло поступить в будущем имущества, достаточного для осуществления встречного исполнения.

Из материалов дела не усматривается безвозмездность вышеупомянутого договора уступки права требования и, соответственно, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, так как не доказано причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Кроме того, с целью оспаривания конкурсным управляющим договора уступки права требования от 23.05.2013 является применение последствий недействительности сделки таким образом, чтобы были восстановлены права требования ООО "Светлогорское зерно" (ОГРН 1097425000210) в размере 1 421 900 руб. к ООО "Альянс М" для получения возможности последующего взыскания данной суммы.

Однако такие последствия не могут быть применены, поскольку уступленное право исполнено со стороны должника - ООО "Альянс М".

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, при надлежащем исполнении должником (в настоящем случае ООО "Альянс М") денежного обязательства новому кредитору (ООО "Светлогорское зерно" (ОГРН 1137455001045)) в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор (ООО "Светлогорское зерно" (ОГРН 1097425000210)) вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Конкурсным управляющим не доказано, что ООО "Альянс М", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Публикация в сети Интернет исков к цеденту и схожее наименование цедента и цессионария не свидетельствуют о наличии у стороны сделки признаков несостоятельности (банкротства).

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора со стороны конкурсного управляющего не доказано ни оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования недействительным, ни оснований для применения последствий его недействительности указанным конкурсным управляющим способом.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Светлогорское зерно" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с ООО "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2016 по делу N А76-29292/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлогорское зерно" Шарипова Расуля Мухтаровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Светлогорское зерно" (ИНН 7425758185) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

О.В. Сотникова Г.М. Столяренко