Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 18АП-10714/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2017 г. N Ф09-12118/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

06 октября 2016 г.

Дело N А47-4201/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.06.2016 по делу N А47-4201/2015 (судья Пирская О.Н.).

В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связь принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" - Минеев Е.В. (доверенность).

Общество с ограниченной ответственностью "Медногорское карьероуправление" (далее - ООО "МКУ", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" (далее - ООО "МСК", ответчик) о взыскании задолженности по договорам субаренды грузового автотранспорта без экипажа в размере 3 582 000 руб. (т. 1, л.д. 4-6).

К участию в деле, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кувандыкское торгово-транспортное управление" (далее - ООО "Кувандыкское ТТК").

Решением арбитражного суда от 29.06.2016 (резолютивная часть от 23.06.2016) исковые требования удовлетворены, с истца в пользу ответчика взыскано 3 582 000 руб. - основного долга (т. 5, л.д. 59-64).

В апелляционной жалобе и дополнении к ней ответчик (далее также - податель жалобы, апеллянт) просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в исковых требованиях.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что одно и тоже имущество (самосвалы КАМАЗ 65115-N3 и 6520) фактически дважды было передано во владение и пользование ООО "МСК" от разных лиц, что привело к необходимости оплачивать две несуществующие единицы техники. Ссылаясь на не доказанность факта передачи транспортных средств от ООО "Кувындыкская ТТК" к ответчику, апеллянт указывает, что ООО "Кувындыкская ТТК" не предоставляло технику в аренду ООО "МСК". При этом договоры субаренды N 1 от 31.12.2012, 32 от 01.09.2013 и N 1 от 01.01.2014 податель жалобы полагает сделками, заключенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Указывая на наличие полномочий, на подписание приложения N 7 к соглашению от 31.12.2010 у Носкова Д.А.Ю, апеллянт утверждает о доказанности факта владения истцом спорным имуществом. При этом ООО "МСК" полагает, что, поскольку сделка в последующем была одобрена руководителем ООО "МКУ" Рыбниковым А.П., на основании п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и при наличии акта приема-передачи имущественного комплекса от 31.07.2014, факт передачи спорного имущества от ООО "МКУ" к ООО "МСК" 18.09.2012 и его возврата 31.07.2014 от ответчика к истцу является доказанным.

Поскольку ООО "МКУ" не обращалось с требованиями о признании приложения N 7 от 18.09.2012 к соглашению от 31.12.2010 недействительным, ответчик считает, что в истец действует недобросовестно и злоупотребляет правом. Также податель жалобы указывает, что в отсутствие оплаты по первоначальному договору субаренды, ООО "Кувандыкская ТТК" заключает второй и третий договоры субаренды, что свидетельствует об отсутствии в его действиях разумности, должной внимательности и осмотрительности.

Вместе с тем ответчик указывает, что заключение договора N 1 уступки прав требования от 08.09.2014 по условиям которого ООО "Кувандыкская ТТК" передало все свои права требования, возникающие из договоров субаренды привело к совпадению кредитора и должника в одном лице, в связи с чем обязательство, в силу ст. 413 ГК РФ, должно быть прекращено.

В числе доводов жалобы апеллянт указывает на отсутствие оценки доказательств и оснований, по которым одни из доказательств приняты, а другие отвергнуты, в связи с чем, обжалуемый судебный акт нельзя признать мотивированным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание, проведенное с использованием системы видеоконференц-связи представители истца и третьего лица не явились.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МКУ" (заказчик) и ООО "МСК" (исполнитель) был заключен договор переработки давальческого сырья N 2 от 31.12.2010, по условиям которого исполнитель обязуется своими силами и средствами на арендуемом дробильно-сортировочном оборудовании оказать услуги по переработке (дроблению) давальческого сырья и изготовлению из него продукции (щебня); заказчик обязуется принять результаты переработки и произвести оплату за выполненные работы в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 7.4 договора приложения являются его неотъемлемой частью.

31.12.2010 сторонами подписано соглашение, устанавливающее, что в рамках соглашения ООО "МКУ" является собственником имущества и одновременно, ресурсоснабжающей организацией; ООО "МСК" признается эксплуатирующей организацией.

Соглашение составлено сторонами для создания механизма управления и регулирования процессом эксплуатации имущества собственника, распределения и учета расходов на его содержание и обслуживание в процессе работы; упорядочения производимых затрат на текущий и капитальный ремонт; централизации управления производственным процессом; снижения простоев оборудования; повышения производительности и качества производимой продукции.

Предметом данного соглашения является имущественный комплекс собственника, представляющий собой совокупность, в том числе, легкового и грузового автотранспорта.

Согласно п. 1.6 Соглашения настоящее соглашение является неотъемлемой частью и продолжением неурегулированных условий договора переработки давальческого сырья N 2 от 31.12.2010 г.

Согласно п. 1.4 Соглашения номенклатурный перечень передаваемого в эксплуатацию имущества определяется в приложениях к настоящему Соглашению, являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно Приложению N 7 от 18.09.2012 к Соглашению от 31.12.2010 перечень имущества, передаваемого в эксплуатацию от ООО "МКУ" к ООО "МСК" включает: самосвал КАМАЗ 65115-N3, самосвал КАМАЗ 6520.

31.12.2012 между ООО "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и ООО "МСК" (арендатор) был заключен договор субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1, по которому арендодатель передал арендатору грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56.

Далее, 01.09.2013 между ООО "Кувандыкская ТТК" (арендодатель) и ООО "МСК" (арендатор) был заключен договор субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 2, по которому арендодатель передал арендатору грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56.

Аналогичный договор субаренды N 1 был заключен между сторонами 01.01.2014.

В соответствии с п. 4.1 указанных договоров субаренды, договоры являются актами приема-передачи арендуемого автотранспорта.

У истца отсутствуют сведения о договоре аренды, на основании которого ООО "Кувандыкская ТТК" получило имущество от ООО "МКУ", однако имеются договоры субаренды. По мнению истца, сложилась ситуация, когда одно и то же имущество было дважды передано во владение и пользование ООО "МСК" от разных лиц. Данное имущество было возвращено эксплуатантом (ООО "МСК") собственнику (ООО "МКУ") только 31.07.2014 по акту приема-передачи.

По условиям п. п. 1.1, 1.2 договоров арендодатель передает арендатору в субаренду следующий грузовой самосвальный транспорт: самосвал КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56; самосвал КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56, а арендатор в свою очередь принимает указанную в п. 1.1. договора технику.

Согласно пунктам 2.1 договоров субаренды стоимость аренды составляет 370 000 руб. в месяц, включая НДС (18%) - 56 440 руб. 68 коп.

Пунктом 2.2 данных договоров субаренды арендная плата за автотранспорт перечисляется арендатором безналичным путем ежемесячно до 10 - числа месяца, следующего за отчетным. Сумма арендного платежа подтверждается актом выполненных работ, оформляемым арендодателем ежемесячно и подписываемым обеими сторонами.

Данные договоры подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений и скреплены печатями сторон.

Права требования по договорам субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1 от 31.12.2012, N 2 от 01.09.2013, N 1 от 01.01.2014 были переданы от ООО "Кувандыкская ТТК" к ООО "МКУ" по договору N 1 уступки права требования от 08.09.2014 (л.д.57 т.1).

Факт передачи транспортных средств третьим лицом ответчику подтверждается договорами субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1 от 31.12.2012, N 2 от 01.09.2013, N 1 от 01.01.2014, которые одновременно являются актами приема-передачи арендуемого автотранспорта.

Платежными поручениями N 78 от 19.03.13 на сумму 370 000 руб., N 246 от 24.07.13 на сумму 370 000 руб., N375 на сумму 370 000 руб., N 42 от 21.01.14 на сумму 15 000 руб., N 65 от 13.02.14 на сумму 345 000 руб., N 116 от 17.03.14 на сумму 23 000 руб., N 139 от 28.06.13 на сумму 55 000 руб. ООО "МСК" перечисляло арендную плату по договору субаренды от 31.12.12 ООО "Кувандыкская ТТК" (т. 1, л.д. 48-54).

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки, передаваемые ООО "МКУ" права требования заключаются в задолженности по оплате арендной платы за автотранспорт по договорам аренды грузового транспорта без экипажа в общей сумме 3 582 000 руб. согласно актам сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2014.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате арендной платы в сумме 3 582 000 руб. на основании договора уступки прав от 08.09.2014 обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из действительности договоров субаренды и договора уступки прав требований, доказанности факта использования в хозяйственной деятельности ООО "МСК" транспортных средств и отсутствия доказательств их возврата, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по их оплате.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

К договорам аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами ГК РФ об этом договоре (ст. 625 ГК РФ).

В силу статей 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель предоставляет арендатору имущество во временное владение и пользование, а арендатор вносит за него арендную плату в порядке и размере, установленном договором. При этом в силу указанных норм права обязанность арендатора по внесению арендных платежей за пользование арендованным имуществом возникает с момента передачи ему имущества.

Договоры субаренды заключены в простой письменной форме, подписаны сторонами, содержат срок их действия, размер, порядок и сроки внесения арендной платы ( ст. 643 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По смыслу указанных правовых норм обязанность арендатора по внесению арендной платы взаимообусловлена передачей арендодателем арендатору во временное владение и пользование объекта аренды и распространяется на период до момента прекращения между арендатором и арендодателем договорных правоотношений и фактического возврата последнему объекта аренды.

Следовательно, основанием иска о взыскании задолженности по арендной плате являются факты возникновения договорного обязательства и передачи арендодателем арендатору в арендное пользование имущества.

Расчет заявленных требований соответствует условиям договоров субаренды. Контррасчет ответчиком представлен не был.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 отказано в исковых требований ООО "МСК" к ООО "Кувандыская ТТК", ООО "МКУ" о признании договоров субаренды грузового автотранспорта без экипажа N 1 от 31.12.2012, N 2 от 01.09.2013, N 1 от 01.01.2014, а также договора N 1 уступки права требования от 08.09.2014 недействительными и применении последствий недействительности сделок по основаниям ст. 170 ГК РФ.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015 оставлено без изменений. Постановлением суда кассационной инстанции (резолютивная часть от 29.09.2016) решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47 8762/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 по тому же делу оставлены без изменения.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы подателя жалобы о недоказанности факта передачи транспортных средств, на основании следующего.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Судебными актами по делу N А47-8762/2015 установлен факт исполнения сторонами условий оспариваемых договоров субаренды, которые являются актами приема-передачи арендуемого автотранспорта, из которых следует, что ООО "Кувандыкская ТТК" были предоставлены ООО "МСК" самосвалы КАМАЗ 65115-N 3 2012 г.в., г/н Т 935 МТ 56 и КАМАЗ 6520, 2012 г.в., г/н Т 934 МТ 56. Судебными актами по указанному делу признано, что ООО "МСК" не доказало, что при заключении оспариваемых сделок действительная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при их совершении, и что у сторон отсутствовало намерение исполнять оспариваемые сделки.

С учетом установленных в рамках дела N А47-8762/2015 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по оплате арендованной техники.

Выводы суда, содержащиеся в оспариваемом решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней доводы о недоказанности факта передачи спорного имущества, по своей сути, направлены на преодоление преюдициальной силы решения Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2016 по делу N А47-8762/2015, что недопустимо в соответствии с ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 АПК РФ, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ссылка истца на перечисление платежей главным бухгалтером ООО "МСК" Степановой Е.А. без распоряжения руководителя ответчика не может быть принята во внимание, как не подтвержденная документально. Из пояснений директора ООО "МСК" Антипина Я.В. прокурору г. Медногорска следует, что до июля 2014 все платежные ведомости он подписывал лично (л.д. 114-118, т. 4).

Вместе с тем, до момента обращения ООО "МКУ" в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "МСК" возражений против действительности договоров субаренды и произведенных платежей по ним не заявляло, хотя платежи производились с марта 2013 по март 2014.

Доводы ответчика о наличии злоупотребления правом в действиях истца судом отклоняются по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. В то же время при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из установленных судом выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что ответчиком, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не доказано наличие злоупотребления правом ООО "МКУ".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не дал надлежащей оценки всем доводам ответчика, подлежит отклонению. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Иные доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебном актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.06.2016 по делу N А47-4201/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медногорский строительный камень" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова