Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 17АП-12542/16

Требование: о взыскании долга, о процессуальном правопреемстве, об обращении взыскания на заложенное имущество, об обращении взыскания на имущество по договору залога

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Пермь

26 декабря 2016 г.

Дело N А60-17836/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой Ю.В.,

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьих лиц - Васёва Сергея Александровича, Хвалько Владимира Владимировича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2016 года о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-17836/2016,

вынесенное судьей Парамоновой В.В.,

по иску открытого акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" (ОГРН 1037711013295, ИНН 7744003399)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "ЛС-АВТО" (ОГРН 1126658020334, ИНН 6658412205), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" (ОГРН 1151690086800, ИНН 1616028622), обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "ЛС-Логистик" (ОГРН 1126658036856, ИНН 6658420051), обществу с ограниченной ответственностью "Олсизонс" (ОГРН 1136670024237, ИНН 6670412441)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Пират" (ОГРН 1151690109955, ИНН 1655345022), общество с ограниченной ответственностью "ЛС-Бизнес" (ОГРН 1126671020740, ИНН 6671407500), общество с ограниченной ответственностью "Ракурс" (ОГРН 1161690081046, ИНН 1658189445), Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства (ОГРН 1036603990224, ИНН 6671118019), Васев Сергей Александрович, Мишанин Михаил Анатольевич, Серов Дмитрий Валерьевич, Хвалько Владимир Владимирович

о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "ЛС-АВТО", обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ТРАНС", обществу с ограниченной ответственностью ТЭК "ЛС-Логистик", обществу с ограниченной ответственностью "ОлСизонс" о взыскании задолженности по кредитному договору N Р/22/14/1/5290 от 30.07.2014 в размере 2 963 082 руб. 86 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Пират", общество с ограниченной ответственностью "ЛС-Бизнес", Свердловский областной фонд поддержки предпринимательства, Васев Сергей Александрович, Серов Дмитрий Валерьевич, Хвалько Владимир Владимирович, Мишанин Михаил Анатольевич, Общество с ограниченной ответственностью "Ракурс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 июня 2016 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания "ЛС-АВТО", общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ТРАНС", общества с ограниченной ответственностью ТЭК "ЛС-Логистик", общества с ограниченной ответственностью "ОлСизонс" в пользу Публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" солидарно долг в размере 2 448 760 рублей 65 копеек, проценты за пользование кредитом в сумме 151 068 рублей 08 копеек и неустойку в сумме 363 254 рублей 13 копеек. Обращено взыскание на имущество общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ТРАНС", заложенное по договору залога N Р/22/14/1/5290/4/10 от 30.07.2014: Грузовой тягач седельный МАЗ 6430А9-1320-020, 2012 г.в., модель двигателя ЯМЗ-650.10., N двигателя С0005080, VIN Y3M6430A9C0001154, цвет кузова (кабины) белый, г.н. Т003ТЕ96, ПТС 77 УО 448474, установлена начальная продажная стоимость в размере 1 738 000 рублей; Грузовой тягач седельный МАЗ 6430А9-1320-020, 2012 г.в., модель двигателя ЯМЗ-650.10., N двигателя С0005221, VIN Y3M6430A9C0001146, цвет кузова (кабины) белый, г.н. Т002ТЕ96, ПТС 77 УО 448471Ю, установлена начальная продажная стоимость в размере 1 078 353 рублей.

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" 06 сентября 2016 года обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить первоначального истца по данному делу с Открытого акционерного общества "Ханты-Мансийский банк" на Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Определением от 03.10.2016 заявление Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, третьи лица, Васев Сергей Александрович, Хвалько Владимир Владимирович обратились с апелляционной жалобой, в которой просит определение о процессуальном правопреемстве отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывают, что третьи лица являются поручителями ООО "ЛС-Авто" по договорам поручительства от 30.07.2014, своего согласия отвечать перед новым кредитором поручители не давали, полагают, что изменение обеспеченного поручительством обязательства повлечет за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для них.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" и ООО Транспортно-экспедиционная компания "ЛС-АВТО" (заемщик) был заключен кредитный договор N Р/22/14/1/5290 от 30.07.2014, на основании которого банк предоставил компании кредит на общую сумму 5 390 000 руб. согласно банковскому ордеру N 573045 от 30.07.2014. Договором предусмотрена обязанность заемщика уплачивать проценты за пользование кредитом в размере 15,25 % годовых. Срок возврата по выданному кредиту составляет 730 дней до 29.07.2016.

Обязательства заемщика обеспечены залогом имущества ООО "АЛЬФА-ТРАНС", поручительством физических и юридических лиц.

Неисполнение заемщиком обязательств по кредитному договору послужило основанием обращения банка в суд с иском о солидарном взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 июня 2016 года исковые требования удовлетворены.

Решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" от 15.06.2016 (Протокол N 3), решением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" (новое наименование ОАО "Ханты-Мансийский банк") от 15.06.2016 (Протокол N 66) ПАО Ханты-Мансийский банк Открытие" было реорганизовано в форме присоединения его к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528, КПП 775001001), запись о прекращении деятельности ПАО "Ханты-Мансийский банк Открытие" путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" была внесена в единый государственный реестр юридических лиц 22 августа 2016 года за ГРН 2167700282077.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельств реорганизации Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие", в результате которого оно стало правопреемником всех прав и обязанностей Публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие", наличия предусмотренных ст. 48 АПК РФ оснований для вынесения определения о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с нормой ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (ст. 48 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Материалами дела подтверждается факт реорганизации ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в форме присоединения к нему Публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц 22.08.2016 записи о прекращении деятельности последнего.

Таким образом, реорганизация ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" завершена и заявитель в силу закона является правопреемником прав и обязанностей по кредитному договору N Р/22/14/1/5290 от 30.07.2014, а также стороной в акцессорных обязательствах.

Довод заявителей апелляционной жалобы об отсутствии согласия поручителей отвечать перед новым кредитором, изменении обеспеченного поручительством обязательства, увеличение размера ответственности отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 указанной статьи).

Для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав правопреемнику в случаях, предусмотренных указанной нормой права.

Поскольку в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме присоединения, которая предполагает переход прав и обязанностей присоединяемого юридического к другому юридическому лицу, то есть право требования перешли к заявителю в силу закона в результате реорганизации юридического лица, согласие должника на переход прав и обязанностей по договору не является обязательным и не влечет отказ в осуществлении правопреемства.

При названных обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2016 года по делу N А60-17836/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А.Полякова

Судьи

Т.Л.Зеленина В.В.Семенов