Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 06АП-6388/16

г. Хабаровск

26 декабря 2016 г.

А73-10091/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шевц А.В.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус": Ковалева П.А., представителя по доверенности от 25.11.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВ групп"

на решение от 21.09.2016

по делу N А73-10091/2016

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус"

к обществу с ограниченной ответственностью "СВ групп"

об обязании представить информацию участнику общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус" ОГРН 1062721095282, ИНН 2721140294, место нахождения: 680013, г. Хабаровск, ул. Ленина, д. 56а, далее - ООО "Сладкий вкус", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "СВ групп" (ОГРН 1122724008010, ИНН 2724166808, место нахождения: 680013, г. Хабаровск, ул. Синельникова, д. 20, офис 402, далее - ООО "СВ групп") предоставить информацию участнику общества.

Решением от 21.09.2016 суд обязал ООО "СВ групп" в течение месяца со дня вступления данного судебного акта в законную силу предоставить ООО "Сладкий вкус" за период с период с 15.08.2012 на бумажных носителях заверенные копии следующих документов:

- перечень открытых, в том числе ранее, расчетных счетов общества в банках;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам с момента их открытия по настоящее время;

- договоры (контракты) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества за весь период его деятельности, в т.ч. договоры лизинга;

- документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным обществом договорам (акты выполненных работ, оказанных услуг, актов КС-2, товарно-транспортные накладные, документы об оплате) за весь период его деятельности;

- документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся и находившееся на балансе;

- документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда);

- действующую редакцию устава общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном законом порядке изменения;

- внутренние документы общества (положения об общем собрании участников, о генеральном директоре);

- протоколы общих собраний участников общества, ревизионной комиссии общества;

- список аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерскую отчетность (годовая и квартальная), включающую бухгалтерский баланс; отчеты о прибылях и убытках с приложениями к ним, предусмотренные нормативными актами; пояснительные записки за весь период деятельности общества;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

в электронном виде:

- оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

- расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований возникновения.

ООО "СВ групп", не согласившись с принятым по делу судебным актом от 21.09.2016, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, запрашиваемые ООО "Сладкий вкус" документы, касающиеся деятельность ООО "СВ групп", содержат конфиденциальную информацию.

Кроме того, ответчик полагает, что ООО "Сладкий вкус", неоднократно обращаясь в суд, затрудняет работу общества; запрашивая документы с 2012 года, злоупотребляет своим правом, поскольку данные документы не представляют ценности с точки зрения их анализа ввиду истечения трехлетнего срока исковой давности.

Присутствовавший в судебном заседании представитель ООО "Сладкий вкус" выразил согласие с оспариваемым судебным актом, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указав доводы отзыва.

ООО "СВ групп" до начала судебного разбирательства направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Как следует из материалов дела, ООО "СВ групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1122724008010 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.07.2016, том 1, л.д. 62-68).

Участниками ООО "СВ групп" являются ООО "Сладкий вкус" с размером доли в уставном капитале 15% и Кравченко К.С. с размером доли 85%.

ООО "Сладкий вкус" обратилось к ООО "СВ групп" с заявлением о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности последнего.

В связи с непредставлением ООО "СВ групп" по запросу истца требуемой документации в установленный законом срок, ООО "Сладкий вкус" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителя истца, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на нее, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Перечень документов, которые общество обязано хранить и определено, что общество обязано хранить эти документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества установлен статьей 50 названного Закона.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 2 пункта 1 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункт 3 вышеуказанного Информационного письма).

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 6.3 Устава ООО "СВ групп" предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества.

ООО "Сладкий вкус", являясь участником общества, имеет право на ознакомление с требуемыми документами ответчика.

На основании вышеизложенного, с учетом приведенных норм права, непредоставление запрашиваемых документов участнику общества не основано на законе, регулирующем спорные правоотношения, следовательно, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что требования подлежат удовлетворению в части предоставления документов (банковских выписок, договоров с приложениями, документов, подтверждающих исполнение сторонами обязательств по договорам и т.д.) за предшествующие 3 года, подлежит отклонению в силу следующего.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Ссылка ответчика на запрос истцом документов в отношении общества за пределами трехлетнего срока исковой давности, апелляционной инстанцией не принимается на основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ.

Указание заявителя апелляционной жалобы на злоупотребление ООО "Сладкий вкус" правом путем запроса документов с 2012 года является несостоятельным.

Так, согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав злоупотребление правом.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление со стороны ООО "Сладкий вкус" своими правами судом апелляционной инстанции не установлено.

Утверждение ответчика о том, что ООО "Сладкий вкус" и ООО "СВ групп" ведут одинаковый вид деятельности, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку истец является учредителем ответчика и имеет право на получение информации о деятельности общества.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены или изменения судебного акта не имеется.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ООО "СВ групп".

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.09.2016 по делу N А73-10091/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Шевц

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь