Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 18АП-12062/16

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании пени по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Челябинск

12 октября 2016 г.

Дело N А34-3232/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Кузнецова Ю.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Далматовский комбикормовый завод" на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.08.2016 по делу N А34-3232/2016 (судья Губанов С.С.).

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Отрадное" (далее - истец, ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Отрадное") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Далматовский комбикормовый завод" (далее - ответчик, ООО "Далматовский комбикормовый завод") о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара N 015 от 22.06.2015 в размере 301 576 руб., 49 457 руб. 48 коп. пени. Также просит взыскать расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.08.2016 требования ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Отрадное" удовлетворены: в его пользу с ООО "Далматовский комбикормовый завод" взысканы 301 576 руб. основного долга, 49 457 руб. 48 коп. пени, также взысканы 25 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Далматовский комбикормовый завод" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить.

В обоснование доводов жалобы ООО "Далматовский комбикормовый завод" указывает, что в период подписания спорного договора у Боголюбов Н.А. был уполномочен на совершение определенных юридических значимых действий доверенностью N 1/Д от 12.01.2015. Согласно тексту указанной доверенности, полномочия Боголюбова Н.А. ограничивались исключительно возможностью подписания актов взаимозачета, счетов-фактур, кадровых приказов, а также на получение ТМЦ.

Также податель жалобы считает, что представленные истцом доказательства, в том числе и показания свидетеля Боголюбова Н.А., не подтверждают факта одобрения со стороны единоличного исполнительного органа ответчика, который согласно норм закона и Устава общества является единственным органом, уполномоченным на совершение сделок от имени ответчика, в том числе и выдавать доверенность на совершение сделок.

Кроме того, ответчик указывает, что факт наличия полномочий у представителя может быть доказан письменными доказательствами, как и факт согласования условий сделки с уполномоченным лицом стороны. Показания свидетеля Боголюбова Н.А. направлены исключительно на оправдание своих действий и письменными материалами дела не подтверждены.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия сторон и их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Отрадное" (продавец) и ООО "Далматовский комбикормовый завод" (покупателем) 22.06.2015 был заключен договор купли-продажи товаров N 015 (далее - договор, л.д.7), по условиям которого продавец обязуется продавать в собственность покупателя зерно гречихи в количестве 88 цн; овес в количестве 106 цн., в количестве и в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре. Товар передается одной партией (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктов 3.1 - 3.2 договора цена единицы товара: зерно гречихи (2420-00) рублей за 1 цн., без НДС общей стоимостью 212 960 руб., без НДС; овес (836) руб. за 1 цн., без НДС общей стоимостью 88 616 руб. Общая сумма договора составляет 301 576 руб. Цена включает в себя: стоимость товара, стоимость погрузки в транспортные средства, оформления товаросопроводительной документации. Покупатель обязан оплатить 100% от стоимости полученного товара определенного в п. 1.1 договора денежными средствами на расчетный счет продавца до 01.10.2015. Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя, что подтверждается отметкой банка на платежном поручении.

За нарушение сроков оплаты, предусмотренных п.3.1 договора, продавец вправе требовать покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п.5.1 договора).

В соответствии с п.8.1 договора все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшими своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основании действующего законодательства. В случае возникновения неурегулированных споров, они передаются на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения истца, с соблюдением претензионного порядка. Срок ответа на претензию - не более 15 (пятнадцати) дней с момента её получения (п.8.2 договора).

Как следует из материалов дела, во исполнение обязательств по договору истец поставил ответчику товар на общую сумму 301 576 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами N 051 от 22.06.2015 и N 55 от 30.06.2015, а также товарно-транспортными накладными N 31 от 15.06.2015 и N 34 от 29.06.2015 (т.1 л.д. 8, 9, 10-11).

Товар ответчиком не оплачен.

Поскольку оплата стоимости поставленного товара не произведена в, следовательно, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате суммы задолженности за полученный товар в размере 301 576 руб.

ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Отрадное" направило ООО "Далматовский комбикормовый завод" претензию N 6 от 10.02.2016 с просьбой в кратчайшие сроки погасить сумму задолженности в размере 301 576 руб. и сумму пени за просрочку платежа в размере 40 110 руб. 14 коп. (т.1 л.д. 12). Претензия была получена ответчиком 16.02.2016 за подписью главного бухгалтера.

Ненадлежащее исполнение ООО "Далматовский комбикормовый завод" обязательств покупателя по оплате поставленного ему по договору, наличие задолженности в размере 301 576 руб. послужили поводом для обращения ООО "Орион" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности в полном объеме, а также из обоснованности требования истца о взыскании неустойки за указанный им период.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции, сделанные по существу спора, верными, основанными на нормах действующего законодательства и представленных в материалы дела доказательствах.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в данной ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом первой инстанции на основании материалов дела установлено, что факт поставки товара и его принятие покупателем подтверждаются универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными.

Таким образом, в связи с отсутствием оплаты товара, задолженность ответчика перед истцом составляет 301 576 руб.

До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил.

Поскольку факт передачи товара ответчику подтвержден материалами дела, то у ответчика в силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность его оплатить.

Поскольку сроки оплаты по договору истекли, истцом заявлено о наличии у ответчика задолженности по договору в сумме 301 576 руб., а последним доказательств ее погашения не представлено, указанная сумма долга правомерно взыскана с него судом.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку сроки оплаты по договору истекли, истец потребовал от ответчика уплаты пени в размере 49 457 руб. 48 коп. за период с 02.10.2015 по 15.03.2016.

В пункте 5.1 договора установлено, что за нарушение сроков оплаты, предусмотренных п.3.1 договора, продавец вправе требовать покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Факт поставки товара, подтвержден представленной в материалы дела накладной. Ответчик факт получения товара не оспаривает.

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по оплате товара подтверждено материалами дела, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами в п. 5.1 договора является обоснованным.

Согласно представленному истцом расчету, неустойка за просрочку оплаты поставленного товара составила 49 457 руб. 48 коп.

Судом проверен и признан правильным произведённый истцом расчёт суммы неустойки. Контррасчёт ответчиком не представлен.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании пени в сумме 49 457 руб. 48 коп.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Ответчик указывает, что договор купли-продажи N 015 от 22.06.2015 является не заключенным, так как подписан со стороны покупателя исполнительным директором ООО "Далматовский комбикормовой завод" Боголюбовым Н.А. на основании доверенности N 1/Д от 12.01.2015, в которой отсутствовали полномочия указанного лица на совершение сделок от имени общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось. Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции расценил в качестве прямого одобрения заключения договора N 015 от 22.06.2015 принятие товара (гречихи, овса) ответчиком по названному договору, о чем указывалось в ответе на претензию истца от 03.03.2016 (исх.N7), а также не оспаривалось представителем ответчика в судебном заседании.

О фальсификации указанных документов ответчик не заявил, доказательств, опровергающих данные обстоятельства, не представил. Таким образом, ответчик своими действиями одобрил действия лица, подписавшего данный договор от его имени, в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, спорный договор создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кладовщик, нахождение на рабочем месте на складе покупателя, доступ к печати представляемого лица и т.п.).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия работников должников по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статья 402 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 4 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не оспаривалось, что представленный договор N 015 от 22.06.2015 и универсальные передаточные документы N 51 от 22.06.2015 и N 55 от 30.06.2015 содержат печать ООО "Далматовский комбикормовый завод".

Способ отметки товарной накладной, иного передаточного документа путем проставления печати является обычаем делового оборота, принятым сторонами, так как все накладные и иные договоры, заключенные между истцом и ответчиком, в том числе и неоспариваемые, скреплены именно печатью ответчика.

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения, ни суду первой инстанции, ни в апелляционную инстанцию не представлено.

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами.

При этом ответчик не предоставил доказательств неправомерного выбытия данной печати из его владения, возбуждения уголовного дела по факту хищения печати организации, а равно не оспаривал факт проставления печати на данных документах.

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении подлинности проставленных печатей, в порядке статьи 161 Кодекса также не заявлялось.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лиц, принимавших товар от имени ответчика, соответствующих полномочий.

Содержащиеся в передаточных документах сведения относительно наименования товара, его количества и стоимости ответчиком не опровергнуты.

При таких обстоятельствах заверение печатью накладных свидетельствует о полномочиях такого лица выступать от имени ответчика.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доводы подателя апелляционной жалобы подтверждения не нашли, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, поскольку доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учётом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 02.08.2016 по делу N А34-3232/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Далматовский комбикормовый завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Ю.А. Кузнецов А.П. Скобелкин