Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 г. N 15АП-14626/16

Требование: о взыскании убытков, о внесении изменений в договор уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

31 октября 2016 г.

дело N А32-35522/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ереминой О.А., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель Кандыбка А.И., паспорт, по доверенности от 24.10.2016;

от ответчика: представитель Билютин Б.С., паспорт, по доверенности от 27.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авантаж"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2016 по делу N А32-35522/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авантаж"

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"

о внесении изменений в договор и о взыскании убытков,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авантаж" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, банк) о внесении изменений в договоры уступки прав (требований) N 110300/0050-16 от 30.09.2011, N 110300/0050-15.1 от 30.11.2011, N 110300/0050-16.2 от 28.12.2011 и о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2016 в удовлетворении иска отказано.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение отменить, удовлетворить иск. Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами: общество заключило оспариваемые сделки под влиянием заблуждения, в котором виновен банк, банк не информировал общество о недостаточности (пороках) обеспечения, общество заблуждалось относительно качеств предмета совершаемых сделок; ответчик, заключая оспариваемые сделки, действовал недобросовестно, противоправно, злоупотребляя правами, ответчик заместил свои неликвидные активы ликвидными за счет общества; со стороны банка имело место недобросовестное заверение об обстоятельствах (ст.431.2 ГК РФ); истец не входит в какое-либо образование с должниками.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается факт заключения указанных в иске трех договоров уступки от 30.09.2011 N 110300/0050-16, от 30.11.2011 N110300/0050-16.1, от 28.12.2011 N 110300/0050-16.2, по которым банком отчуждены обществу права требования по кредитным договорам с заемщиками.

Установлено судом, не оспаривается сторонами, что по трем договорам цессии банк уступил обществу права требования на общую сумму 2 999 299 995 руб. 36 коп. Установлено судом, не оспаривается сторонами, что во исполнение условий договоров цессии истец оплатил ответчику 2 999 299 995 руб. 36 коп. за уступленные права.

Договоры сторонами исполнялись.

Обществом предприняты попытки для освобождения от этих сделок (либо условий, на которых они заключены), для чего обществом были поданы иски, направленные на: признание договоров недействительными (рассматривалось в рамках дела N А32-35879/2014); расторжение договоров (рассматривалось в рамках дела N А32-35680/2014); изменение условий договоров (рассматривается в рамках настоящего дела).

В качестве основания требования об изменении условий спорных сделок истец указывает на отсутствие того обеспечения приобретенных прав требования, на которое рассчитывал истец при их заключении. В отношении должников введены процедуры банкротства.

Из условий заключенных сторонами договоров об уступке прав требований следует, что основание уступки сторонами раскрыто: договоры представляют собой продажу прав требования, поэтому к отношениям сторон подлежат применению положения главы 24 и § 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Арбитражный суд Краснодарского края, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование расторжения договора уступки права (цессии), не могут быть отнесены к категории существенно изменившихся обстоятельств, которые стороны не могли предвидеть в момент заключения договора, по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования. Заявляя требование о расторжении договора на основании пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ, истец должен представить доказательства факта существенного нарушения договора ответчиком.

Для удовлетворения заявленных требований истцу, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует представить доказательства, подтверждающие, что он в значительной степени лишился того, того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а также, необходимо доказать, что названные обстоятельства являются непосредственным результатом ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком.

Истец указывает на то, что при заключении спорных договоров цессии общество исходило из следующих существенных качеств предмета цессии: банку принадлежали уступаемые денежные права требования в установленном размере; банку принадлежали права по всем акцессорным обязательствам; обеспечение исполнения уступаемых обязательств третьих лиц позволяло получить полное исполнение за счет залоговых обязательств.

Воля истца при заключении спорных договоров цессии была направлена на приобретение реальных ко взысканию денежных прав требования. Однако, при заключении договора цессии банк не проинформировал общество об обременении большей части залога, реальной его стоимости, что повлекло приобретение требования, необеспеченного реальным исполнением. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о существенном нарушении со стороны Банка (ответчика) условий договора цессии.

Данные доводы обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Между тем в силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень бдительности при заключении сделок.

Из текстов спорных договоров не следует, что истец озаботился в достаточной степени вопросом оценки реальности обеспечения приобретенных прав требований при заключении спорных сделок. Истец не настаивал на включение в текст договоров подробного описания обеспечения. В тексте договоров никаких заверений не сделано, общество не озаботилось получением каких-либо конкретных заверений относительно обеспечений приобретаемых прав требований со стороны банка.

Напротив, при заключении договоров уступки истец согласовал стандартную для уступки права формулу, согласно которой кредитор не несет ответственности за неисполнение ли ненадлежащее исполнение должниками своих обязательств по договорам об открытии кредитных линий - пункты 3.3 договоров уступки.

К цессионарию вместе с правом первоначального кредитора (цедента) переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Истец, в силу презумпции правознания, был осведомлен о данном положении главы 24 ГК РФ.

При таких обстоятельствах следует признать, что, действуя добросовестно и разумно при заключении договоров цессии, общество как сторона сделок обязано было предпринять действия по получению у контрагента (банка) сведений и документов о физическом состоянии и фактической стоимости заложенного имущества.

Поэтому суд первой инстанции аргументировано отклонил доводы общества относительно непредставления банком в порядке преддоговорного развития отношений документов, отражающих количественные и качественные характеристики продаваемой дебиторской задолженности.

Истец, являясь коммерческой организацией и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, учитывая размер принимаемых по оспариваемому договору обязательств, должен был проявить осмотрительность и разумность при заключении сделки (абзац 3 пункт 1 статьи 2 ГК РФ), в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения (в том числе, риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к неплатежеспособному должнику).

Заявитель жалобы не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что истец не был ограничен в возможности предпринять разумные действия по получению информации о стоимости заложенного имущества и его состоянии.

Общество имело возможность на момент заключения оспариваемых договоров потребовать предоставления ему банком информации о действительной стоимости заложенного имущества в обеспечение обязательств должников по кредитным договорам.

Кроме того, в силу положений статьи 390 ГК РФ сторона, передавшая право требования, отвечает только за действительность этого требования, а не за его исполнение должником.

Довод жалобы о злоупотреблении ответчиком правом, выразившемся в не предоставлении сведений о реальном состоянии обеспечения уступленных обязательств, подлежит отклонению в силу следующего.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Истец считает, что ответчик в силу пункта 3 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ должен был сообщить истцу все юридически значимые сведения, связанные с отчуждаемыми правами требования, к числу которых относится информация о реальной рыночной стоимости обеспечения и его наличии.

Между тем банк является субъектом предпринимательской деятельности, причем регулируемой положениями специального законодательства в силу зависимости от финансового благосостояния банка финансового положения его клиентов, в том числе обслуживаемых по договорам банковского счета и депозитным договорам (банковского вклада). Поэтому замещение неликвидных активов ликвидными - обязанность банка.

Действия банка, направленные на получение прибыли и "оздоровление" активов не являются злоупотреблением правом, а являются предусмотренной законом целью его деятельности.

Из обстоятельств дела не усматривается наличие в действиях банка обязательного элемента злоупотребления правом, а именно - намерение причинить контрагенту вред. Преследование цели получения максимальной выгоды от сделки таковым не является.

Заявитель жалобы не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что истец не был ограничен в возможности предпринять разумные действия по получению информации о стоимости заложенного имущества и его состоянии.

Общество имело возможность на момент заключения оспариваемых договоров потребовать предоставления ему банком информации о действительной стоимости заложенного имущества в обеспечение обязательств должников по кредитным договорам.

Апелляционный суд не усматривает причин для переоценки вывода суда первой инстанции, согласно которому истцом не представлены доказательства того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить вред истцу.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-35879/2014 (решение Арбитражного суда Краснодарского края от края от 27.01.2016, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2016 по делу N А32-35879/2014, оставленные без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2016), принятыми по иску общества к банку о признании спорных сделок недействительными, установлено, что общество действовало как субъект, подконтрольный ООО "Агрохолдинг "Каневской"; судами установлены согласованные действия ряда лиц, в том числе истца по делу, направленные на приобретение за счет средств банка активов ГК "Маяк", которые характеризовались согласованностью, устойчивостью, взаимной экономической и информационной связью и наличием единой, централизованно определенной и планируемой цели, что свидетельствует об информированности общества о реальном состоянии обеспечения на момент совершения оспариваемых договоров.

Данные выводы являются преюдициальными для настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах основания для вывода о существенном нарушении банком условий спорных договоров отсутствуют.

Равным образом отсутствуют основания для вывода об имевшем место после заключения спорных сделок существенном изменении обстоятельств.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, также верен вывод суда об отсутствии основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в заявленном истцом размере. Довод о наличии основания для взыскания с ответчика в пользу истца убытков обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы госпошлина истцом не была уплачена, постольку с истца надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2016 по делу N А32-35522/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ОГРН 1072334000640 ИНН 2334021317) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

О.А. Еремина Н.В. Ковалева