Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2016 г. N 15АП-17272/16

город Ростов-на-Дону

25 ноября 2016 г.

дело N А32-12196/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цушко И.Э.,

при участии: от истца - Хакуй О.А. по доверенности от 29.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Дирекция СОТ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2016 по делу N А32-12196/2016

по иску ИП Хакуй С.В. к ООО "Дирекция СОТ"

об обязании представить документы,

принятое судьей Сухановым Р.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Хакуй Светлана Викторовна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об обязании ООО "Дирекция СОТ" представить документы.

Решением суда от 14.09.2016 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, в иске отказать. Жалоба мотивирована тем, что регистрация истца в качестве участника общества произведена вопреки решению внеочередного собрания участников общества от 15.12.2015 об отказе Хакуй С.В. в принятии в состав участников ООО "Дирекция СОТ". Участником общества Хакуй А.Т. подан иск к Хакуй С.В. о передаче Хакуй А.Т. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дирекция СОТ" принадлежащей ответчику - Хакуй С.В. в размере 43,5 %. Ответчик не признает Хакуй С.В. как участника общества.

В отзыве на жалобу и судебном заседании истец возражал против удовлетворения жалобы.

В судебное заседание не явились представители ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Хакуй Светлана Викторовна является участником общества, владеющим 43,5% доли в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ".

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2015 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Хакуй А.Т. и Хакуй С.В. в виде доли в размере 87% Хакуй А.Т. в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ" (ОГРН 3 1032305687226, ИНН 2310051432), адрес местонахождения - г. Краснодар, ул. Седина, д. 6, признано за Хакуй С.В. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ" в размере 43,5%, уменьшена доля Хакуй А.Т. в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ", признав за ним право собственности на долю в уставном капи- тале ООО "Дирекция СОТ" в размере 43,5%.

В решении Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2015 также указано, что оно является основанием для внесения изменения в учредительные документы ООО "Дирекция СОТ" об участниках общества, а также соответствующих измене- ний в ЕГРЮЛ, налоговый орган по месту регистрации.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Крас-нодарского краевого суда от 27.08.2015 из резолютивной части решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2015 исключено указание на уменьшение доли Хакуй А.Т. в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ" до в виде права собственно- сти на долю в уставном капитале в размере 43,5%; а также об указании основания для внесения изменений в учредительные документы ООО "Дирекция СОТ" об участниках общества, а также соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2015 в части при- знания за Хакуй С.В. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Дирек- ция СОТ" в размере 43,5% оставлено без изменения апелляционным определением су- дебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.08.2015

На основании решения Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись регистрации 6162375031990 от 22.03.2016 о принадлежности Хакуй С.В. доли в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ" в размере 43,5% номинальной стоимостью 4350 рублей.

Регистрационная запись 6162375031990 от 22.03.2016 о принадлежности Хакуй С.В. доли в уставном капитале ООО "Дирекция СОТ" в размере 43,5% является действующей, не признана недействительной.

Истец направил в общество требование от 28.03.2016, в котором просил предоставить для ознакомления документы о деятельности общества.

Не получив запрошенные документы в полном объеме, полагая, что ответчиком нарушено его право, как участника Общества на получение информации о деятельности Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно признал требования истца законными и обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность 3 получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале доказан, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, суд пришел к правомерному выводу о том, что истец, являясь участником ООО "Дирекция СОТ", вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах предусмотрено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено в материалы дела доказательств исполнения требований истца, намерения их исполнения, а также доказательств злоупотребления правом на информацию.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что истец, обратившись с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В части возражений ответчика по вопросу согласования включения в состав участников, а именно положение п. 8.2 устава общества, суд указал, что решением Управления ФНС России по Краснодарскому краю от 11.12.2015 N 11-42/33620 внесены изменения в ЕГРЮЛ, в результате которых признаны недействительными записи реестра N 41 ГРН N 2152309057690 от 04.06.2015, N 42 ГРН N 2152309077897 от 26.08.2015, N 43 ГРН N 2152309078128 от 26.08.2015, N 44 ГРН N 2152309078140 от 26.08.2015.

Вступившим в законную силу 28.09.2016 решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2016 по делу N А32-7635/2016 отказано ООО "Дирекция СОТ" в признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю от 11.12.2015 г. N11-42/33620.

Также решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2016 по делу N А32-21159/2016 отказано участнику ООО "Дирекция СОТ" Хакуй А.Т. в передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дирекция СОТ" принадлежащей ответчику - Хакуй Светлане Викторовне в размере 43,5 %.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2016 по делу N А32-12196/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник