Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2016 г. N 10АП-13203/16

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании права собственности, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

07 октября 2016 г.

Дело N А41-27216/16

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Уружбековой Д.М.,

при участии в заседании:

от истца Матвеева Василия Ивановича: Трегубова Е.Ю., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 04.06.2016 в реестре за N 2-974),

от ответчика Дорошенок Д.О.: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 07.09.2016 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от третьего лица публичного акционерного общества "Хотьковское карьероуправление" (ИНН 5042002087, ОГРН 1025005327786): Терон О.Н., представитель (доверенность от 02.03.2016),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матвеева Василия Ивановича на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года по делу N А41-27216/16, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Матвеева Василия Ивановича к Дорошенок Д.О. о признании недействительным договора купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Василий Иванович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Дорошенок Д.О. с требованиями о признании договора купли-продажи акций от 21 ноября 2011 года, заключенного между Матвеевым В.И. и ЗАО "Элит Град", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признании права собственности Матвеева В.И. на 17574 штук обыкновенных (именных) акций ПАО "Хотьковское карьероуправление" (л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2016 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Хотьковское карьероуправление" (л.д. 130).

24 мая 2012 года ЗАО "Элит Град" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Ликвидатором ЗАО "Элит Град" являлся Дорошенок Д.О.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года производство по делу N А41-27216/16 в части требований о признании договора купли-продажи акций от 21 ноября 2011 года, заключенного между Матвеевым В.И. и ЗАО "Элит Град", недействительным прекращено (л.д. 139).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 140-141).

Не согласившись с решением суда, Матвеев В.И. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (л.д. 143-145). Заявитель указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истца об истребовании у Дорошенка Д.О. договора купли-продажи акций от 21 ноября 2011 года и привлечению в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Яассона Н.В.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель третьего лица возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей истца и третьего лица, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения на апелляционную жалобу арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что Матвеев В.И. являлся акционером ПАО "Хотьковское карьероуправление" с 2001 года.

По утверждению истца по состоянию на декабрь 2011 года Матвеев В.И. являлся собственником 17574 штук обыкновенных (именных) акций ПАО "Хотьковское карьероуправление".

13 января 2012 года Матвеев В.И. заключил с ООО "Титан" договор купли-продажи акций ПАО "Хотьковское карьероуправление". В результате сделки с ООО "Титан" в собственности Матвеева В.И. осталось 13180 штук акций общества.

В ходе рассмотрения дела N А41-3436/13 по иску Матвеева В.И. к ПАО "Хотьковское карьероуправление", ООО "ПРОДТОРГ", ЗАО "Компьютершер Регистратор", Моичкину В.Е., Москвитину А.В., Сбродову М.Ю., Сапан А.А., Кудиновой Ю.А., Соколову В.В. о признании права собственности на 13 180 штук акций ПАО "Хотьковское карьероуправление", и по иску ООО "Титан" к ПАО "Хотьковское карьероуправление", ООО "ПРОДТОРГ", ЗАО "Компьютершер Регистратор", Моичкину В.Е., Москвитину А.В., Сбродову М.Ю., Сапан А.А., Кудиновой Ю.А., Соколову В.В. о признании права собственности на акции, исключения записей по лицевым счетам, истцу стало известно, что на основании договора купли-продажи акций от 21 ноября 2011 года им произведено отчуждение принадлежащих ему акций ПАО "Хотьковское карьероуправление" в количестве 17574 шт. в ликвидируемую организацию ЗАО "Элит Град".

Ссылаясь на то, что истец каких-либо сделок с ЗАО "Элит Град" не совершал, документов, не подписывал, иным образом не совершал фактических и юридических действий, направленных на обременение или отчуждение пакета акций, находившихся у него в собственности, Матвеев В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что Матвеев В.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ПАО "Хотьковское карьероуправление", ООО "ПРОДТОРГ", ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "Элит Гранд" о признании права собственности на 13 180 штук обыкновенных (именных) акций ОАО "Хотьковское карьероуправление"; о восстановлении нарушенного права путем исключения в системе ведения приходных записей по лицевым счетам ООО "ПРОДТОРГ" и ЗАО "Элит Град" в отношении 13 180 штук обыкновенных (именных) акций ОАО "Хотьковское карьероуправление"; об обязании ОАО "Хотьковское карьероуправление", ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись в системе ведения реестра акционеров ОАО "Хотьковское карьероуправление" принадлежащих истцу 13 180 штук обыкновенных (именных) акций ОАО "Хотьковское карьероуправление".

ООО "ТИТАН" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ОАО "Хотьковское карьероуправление", ООО "ПРОДТОРГ", ЗАО "Компьютершер Регистратор", ЗАО "Элит Град" с исковым заявлением о признании права собственности на 4 394 штуки обыкновенных (именных) акций ОАО "Хотьковское карьероуправление"; о восстановлении нарушенного права путем исключения в системе ведения приходных записей по лицевым счетам ООО "ПРОДТОРГ" и ЗАО "Элит Гранд" в отношении 4 394 штук обыкновенных (именных) акций ОАО "Хотьковское карьероуправление", об обязании ОАО "Хотьковское карьероуправление", ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись в системе ведения реестра акционеров ОАО "Хотьковское карьероуправление" о принадлежащих истцу 4 394 штук обыкновенных (именных) акций ОАО "Хотьковское карьероуправление".

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2013 года дела N А41-3436/13 и N А41-6341/13 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А41-3436/13.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2014 года по делу N А41-3436/13, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года, в удовлетворении исковых требований Матвеева В.И. и ООО "Титан" отказано в полном объеме.

Арбитражными судами установлено, что общее количество обыкновенных именных акций в ПАО "Хотьковское карьероуправление" в соответствии с Уставом составляет - 40 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05497-А.

Матвеев В.И. являлся собственником пакета обыкновенных акций ОАО "Хоть- ковское карьероуправление" в количестве 17 574 штук, о чем имелась соответствующая запись в реестре акционеров. Держателем реестра ОАО "Хотьковское карьероуправление" вплоть до 26 октября 2012 года было само Общество, а Матвеев В.И., являясь с 2006 года по апрель 2012 года генеральным директором ПАО "Хотьковское карьероуправление", нес ответственность за ведение названного реестра.

В реестре акционеров ОАО "Хотьковское курьероуправление" значится запись от 06 апреля 2012 года о заключенном между Матвеевым В.И. и ЗАО "Элит Град" договоре купли-продажи, на основании которого в собственность ЗАО "Элит Град" перешли 17574 штук акций ОАО "Хотьковское курьероуправление", при этом Матвеев В.И. утратил статус акционера указанного общества. По информации регистратора акции в количестве 17574 штуки 06 апреля 2012 года зачислены на счет ЗАО "Элит Град".

Арбитражные суды пришли к выводу, что исходя из обстоятельств дела, связанных со списанием акций со счета Матвеева В.И. на счета номинальных держателей и отчуждением акций номинальными держателями в результате неоднократных биржевых операций произошло смещение пакетов акций ПАО "Хотьковское карьероуправление" и последующее их обезличивание, в результате чего невозможно в настоящее определить владельцев тех акций, которые входили в пакет, принадлежавший в свое время Матвееву В.И. и частично проданные по договору купли-продажи акций ООО "Титан". Данные обстоятельства исключают возможность удовлетворения требования истцов о признании права собственности Матвеева В.И. на 13180 штук акций, а также признание права собственности ООО "ТИТАН" на 4394 штуки Акций.

Также судами установлено, что переход права собственности на спорные акции от Матвеева В.И. к ЗАО "Элит Град" произведен в соответствии с нормами действующего законодательства, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований было отказано.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При вынесении обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции учел, что в настоящее время, как следует из пояснений истца, акции во владении истца не находятся, покупатель по оспариваемому договору купли-продажи спорных акций был ликвидирован, предварительно произведя отчуждение полученных спорных акций

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, что установить, кто является надлежащим ответчиком по делу, ни из пояснений представителей ответчика, ни из материалов дела, не представляется возможным; истцом заявлен иск к ненадлежащему ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Матвеева В.И.

Арбитражный апелляционный суд согласен с изложенными выводами суда первой инстанции, которые сделаны на полном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, с надлежащей правовой оценкой установленных обстоятельств дела и исследованных доказательств и при правильном применении норм материального права, поэтому оспариваемое решение признается судом апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Дорошенок Д.О. договора купли-продажи акций от 21 ноября 2011 года, апелляционным судом рассмотрен и отклонен, поскольку суд первой инстанции, исследовав заявленное ходатайство, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Яассона Н.В., апелляционным судом рассмотрен и отклонен.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что вынесение в рамках настоящего дела судебного акта может породить у данного лица право на иск к сторонам по делу либо у сторон по делу на иск к данному лицу, связанного с основанием и предметом рассмотрения настоящего дела, а необходимость дачи пояснений не является основанием для удовлетворения ходатайства по заявленным правовым основания.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года по делу N А41-27216/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина Е.Н. Короткова