Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2016 г. N 16АП-3732/16

г. Ессентуки

12 октября 2016 г.

Дело N А15-511/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самариной К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Дагестанская сетевая компания" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.07.2016 по делу N А15-511/2016 по иску АО "Ставропольэлектросеть" (г. Ставрополь, ОГРН 1072635002791, ИНН 2635097800) к АО "Дагестанская сетевая компания" (РД, г. Махачкала, ОГРН 1112651005037, ИНН 2632800485) и ПАО "МРСК Северного Кавказа" (г. Пятигорск, ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) о взыскании 8 638 241,7 рубля (судья Магомедов Т.А.), при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи: от АО "Дагестанская сетевая компания" - Меджидова Р.С., доверенность от 17.04.2016; от АО "Ставропольэлектросеть" - Стукаловой О.В., доверенность от 27.04.2016; от ПАО "МРСК Северного Кавказа" - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ставропольэлектросеть" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к акционерному обществу "Дагестанская сетевая компания" (далее - компания) и публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа", организация) о солидарном взыскании 8 638 241,7 рубля, в том числе 8 575 596 рублей основной задолженности по договору аренды имущества от 31.08.2015 N 19/юр за ноябрь 2015 г. - апрель 2016 г., 49 353,52 рубля проценты за пользование чужими денежными средствами, 13 292,18 рубля проценты на сумму долга согласно статьей 317.1 ГК РФ (объединенные в одно производство требования, определения суда от 27.05.2016 и 07.06.2016).

Решение от 18.07.2016 суд взыскал с ответчика в пользу истца 8 624 297,47 рубля, в том числе 8 575 596 рублей основной задолженности и 48 701,47 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 66 084 рубля в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Не согласившись с принятым решением, компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на несогласие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Общество направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель компании просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор аренды имущества от 31.08.2015 N 19/юр, по условиям которого арендатор обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложении N 1 к договору. Имущество включает в себя: здания, сооружения, оборудование и другие входящие в его состав основные средства.

В соответствии с пунктом 2.2 договора имущество предоставляется в аренду с 01.09.2015 сроком на 11 месяцев.

В пунктах 5.1, 5.2 договора стороны установили, что сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества составляет 1 429 266 рублей, в том числе НДС 18% 218 023,63 рубля.

Расчеты по арендной плате осуществляются перечислением денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в разделе 11 договора, либо зачетом встречных однородных требований в порядке, установленном действующим законодательством.

Расчеты по арендной плате производятся за каждый месяц до 15 числа месяца, следующего за отчетным, пропорционально общей сумме арендной платы по договору, исходя из количества дней фактической аренды в отчетном месяце (пункт 5.3 договора).

Общество по акту приема-передачи имущества, передаваемого во владение и пользование АО "Дагестанская сетевая компания" от 01.09.2015 передало, а арендатор принял имущество в аренду.

Общество представило в материалы дела односторонне подписанные акты от 30.11.2015 N 00000000047, 31.12.2015 N 00000000054, 31.01.2016 N 00000000001, 29.02.2016 N 00000000006, от 31.03.2016 N 000000000011, от 30.04.2016 N 00000000016, согласно которым за аренду имущества в ноябре 2015 г. - апреле 2016 г. в общей сумме начислено 8 575 596 рублей.

Уклонение компании от уплаты арендных платежей, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Дагестан с настоящим иском.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды между сторонами содержит все существенные условия, составлен в письменной форме и подписан представителями обеих сторон, регистрации не подлежит, является заключенным.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Арендная плата рассчитана истцом за период с 01.11.2015 по 30.04.2016.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательства оплаты и собственный контррасчет не представил, в связи с чем требование истца о взыскании с компании основной задолженности является обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Обществом также заявлено требование о взыскании 49 353,52 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ и 13 292,18 рубля проценты на сумму долга согласно статье 317.1 ГК РФ.

Проверив расчет процентов суда первой инстанции в сумме 48 701,47 рубля., апелляционная коллегия, признает его верным.

Ответчик контррасчет процентов не представил.

В силу части 1 статьи 317.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, кредитор по денежному обязательству, сторонами которого являются коммерческие организации, имеет право на получение с должника процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ставкой рефинансирования Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (законные проценты).

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 317.1 ГК РФ за тот же период, начисленных с 15.04.2016 по 15.05.2016 на просроченный арендный платеж за март 2016 г.

Применение статьи 395 ГК РФ в данном случае исключает возможность взыскания процентов на основании статьи 317.1 ГК РФ за одно и то же нарушение договора в виде просрочки арендных платежей, в договоре аренды иное сторонами также не оговорено.

Как следует из пункта 1 статьи 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 1 статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 105 ГК РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании пункта 2 статьи 105 ГК РФ или статьи 6 Закона N 208-ФЗ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Исследовав взаимоотношения компании и ПАО "МРСК Северного Кавказа", суд установил, что ПАО "МРСК Северного Кавказа" является учредителем и управляющей компанией по отношению к компании (выписка из ЕГРЮЛ на компанию по состоянию на 12.02.2016).

Между тем заключенный организацией и компанией договор не содержит условия о том, что первое вправе давать второму обязательные указания по заключению договоров аренды. Договор аренды также не содержит ссылки на то, что он заключен компанией во исполнение обязательных для нее указаний организации. Иных доказательств того, что договор аренды был заключен компанией во исполнение указаний ПАО "МРСК Северного Кавказа", не представлено.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на лиц, участвующих в деле пропорционально размеру удовлетворенных требований.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.07.2016 по делу N А15-511/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Дагестанская сетевая компания" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков