Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 10АП-12939/16

Требование: о признании недействительным договора, об истребовании имущества из чужого незаконного владения по договору аренды

Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено

г. Москва

11 октября 2016 г.

Дело N А41-18397/16

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Уружбековой Д.М.,

при участии в заседании:

от истца закрытого акционерного общества "САЗИ-Авиагерметик" (ИНН: 5027118915, ОГРН: 1065027027670): Кононов А.А., представитель (доверенность от 21.12.2015),

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Азимут" (ИНН: 5040071705, ОГРН: 1155040001346): Скопич С.А., представитель (доверенность от 24.12.2015),

от третьего лица: Гладкова Сергея Александровича: Скопич С.А., представитель (доверенность от 26.11.2015),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азимут" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-18397/16, принятое судьей Ковалем А.В., по иску закрытого акционерного общества "САЗИ-Авиагерметик" к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" о признании сделки недействительной и об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "САЗИ-Авиагерметик" (далее - ЗАО "САЗИ-Авиагерметик") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут") со следующими требованиями о признании недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа N 005-15 от 07 сентября 2015 года, а также об истребовании легкового автомобиля марки "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 113 VINO CDI", 2013 года выпуска, N кузова WDF63970313820899, цвет серый, идентификационный номер WDF63970313820899, регистрационный номерной знак В861ВК 50, состоящий на учете в ГИБДД Моторэр N 3 (Люберцы) УГИБДД (том 1, л.д. 6-9).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2016 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гладков С.А. (том 2, л.д. 42).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2016 года исковые требования удовлетворены. Договор аренды транспортного средства без экипажа от 07 сентября 2015 года N 003-15, заключенный между ЗАО "САЗИ- Авиагерметик" и ООО "Азимут" признан недействительным. Из пользования ООО "Азимут" в пользу ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" истребован автомобиль марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 113 VITO CDI, 2013 ГОДА выпуска, N кузова WDF63970313820899, цвет СЕРЫЙ, идентификационный номер WDF63970313820899, регистрационный номерной знак В861ВК50, состоящий на учете в ГИБДД Мототрэр N 3 (Люберцы) УГИБДД (том 3, л.д. 77-79).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Азимут" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 3, л.д. 81-84).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представителями сторон заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу. К ходатайству приложено 3 экземпляра мирового соглашения, подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и скрепленных печатями организаций.

Мировое соглашение подписано представителем ЗАО "САЗИ- Авиагерметик" Кононовым А.А., полномочия которого подтверждены доверенностью от 21 декабря 2015 года, генеральным директором ООО "Азимут" Гладковым С.А., представителем Гладкова С.А., действующим по доверенности от 26 ноября 2015 года. Апелляционным судом проверена законность условий мирового соглашения и соответствие их закону, а также интересам других лиц.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований явилось требование о признании недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа N 005-15 от 07 сентября 2015 года, а также об истребовании легкового автомобиля марки "МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 113 VINO CDI", 2013 года выпуска, N кузова WDF63970313820899, цвет серый, идентификационный номер WDF63970313820899, регистрационный номерной знак В861ВК 50, состоящий на учете в ГИБДД Моторэр N 3 (Люберцы) УГИБДД.

Из материалов дела судом установлено, что 07 сентября 2015 года между ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" (арендодатель) и ООО "Азимут" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 003-15 (далее - договор) легкового автомобиля марки МЕРСЕДЕС- БЕНЦ 113 VITO CDI, 2013 года выпуска, N кузова WDF63970313820899, цвет серый, идентификационный номер WDF63970313820899, регистрационный номерной знак В 861 ВК 50, состоящий на учете в ГИБДД Моторэр N 3 (Люберцы) УГИБДД (далее - автомобиль).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование автомобилем составляет 5 000 руб.

Указанный автомобиль был передан арендатору по акту от 07 сентября 2015 года N 1, согласно которому комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской.

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылается на то, что при совершении указанного договора обществом "САЗИ-Авиагерметик" не был соблюден обязательный порядок совершения сделок с заинтересованностью, установленный статьей 83 Закона об акционерных обществах.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в совершении оспариваемой сделки у Гладкова С.А., подписавшего договор со стороны ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" и ООО "Азимут", имелась заинтересованность, поскольку он одновременно являлся единоличным исполнительным органом указанных организаций, акционером и участников в обоих организациях.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (статья 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев условия мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению судом (в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из условий мирового соглашения следует, что ООО "Азимут" обязуется передать ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" легковой автомобиль марки "Мерседес-Бенц" 113 VITO CDI, 2013 года выпуска, N кузова WDF63970313820899, цвет "Серый", идентификационный номер WDF63970313820899, регистрационный номерной знак В861ВК 50, состоящий на учете в ГИБДД Моторэр N 3 (Люберцы) УИГБДД, (Автомобиль) в состоянии соответствующем тому, в котором был получен от ЗАО "САЗИ-Авиагерметик".

Вместе с автомобилем подлежит передаче документация, а именно: свидетельство о регистрации, страховые полисы, документы по ремонту автомобиля, вся иная связанная с Автомобилем.

Автомобиль передается на десятый день после дня утверждения судом мирового соглашения. Место передачи автомобиля и документов - Москва, ул. Котляковская, дом 3, строение 1. Время 13:00.

Передача автомобиля и документов подтверждается актом, подписанным сторонами.

Акт, указанный в пункте 4 настоящего соглашения подтверждает отсутствие обоюдных претензий сторон по заключению, исполнению, расторжению договора аренды транспортного средства без экипажа N 003-15 от 07 сентября 2015 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Согласно пункту 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Согласно части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами в соответствии с достигнутым соглашением, положениями части 4 статьи 110, пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 150, 151, 138, 141, частью 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" и ООО "Азимут" на следующих условиях:

1. ООО "Азимут" обязуется передать ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" легковой автомобиль марки "Мерседес-Бенц" 113 VITO CDI, 2013 года выпуска, N кузова WDF63970313820899, цвет "Серый", идентификационный номер WDF63970313820899, регистрационный номерной знак В861ВК 50, состоящий на учете в ГИБДД Моторэр N 3 (Люберцы) УИГБДД, (Автомобиль) в состоянии соответствующем тому, в котором был получен от ЗАО "САЗИ-Авиагерметик".

2. Вместе с автомобилем подлежит передаче документация, а именно: свидетельство о регистрации, страховые полисы, документы по ремонту автомобиля, вся иная связанная с Автомобилем.

3. Автомобиль передается на десятый день после дня утверждения судом мирового соглашения. Место передачи автомобиля и документов - Москва, ул. Котляковская, дом 3, строение 1. Время 13:00.

4. Передача автомобиля и документов подтверждается актом, подписанным сторонами.

5. Акт, указанный в пункте 4 настоящего соглашения подтверждает отсутствие обоюдных претензий сторон по заключению, исполнению, расторжению договора аренды транспортного средства без экипажа N 003-15 от 07 сентября 2015 года.

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года по делу N А41-18397/16 отменить.

Производство по делу N А41-18397/16 прекратить.

Возвратить ЗАО "САЗИ-Авиагерметик" из федерального бюджета 6 000 руб., ООО "Азимут" - 1 500 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина Е.Н. Короткова