Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 16АП-3049/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о расторжении договора займа

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Ессентуки

25 октября 2016 г.

Дело N А63-2073/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белобородова Ильи Владимировича

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2016 по делу N А63-2073/2016 (под председательством судьи Жариной Е.В.)

по иску индивидуального предпринимателя Белобородова Ильи Владимировича (ОГРН 315774600024943, ИНН 504505632524),

к обществу с ограниченной ответственностью "Золка" (ОГРН 1062641015194, ИНН 2609022318),

о расторжении договора займа и взыскании 6 494 397,74 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Белобородов Илья Владимирович (далее - предприниматель) обратился с иском в Арбитражный суд Ставропольского края к обществу с ограниченной ответственностью "Золка" (далее - общество) о расторжении договора займа от 04.09.2013, взыскании 5 380 000 руб. долга, 1 114 397 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 6 494 397 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края 09.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал существенное изменение и наличие одновременно всех условий, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора в судебном порядке.

Не согласившись с вынесенным решением, предприниматель обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда от 09.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал, что судом первой инстанции не исследованы условия предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.09.2013. Апеллянт ссылается на то, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора займа.

До судебного заседания от индивидуального предпринимателя Белобородова Ильи Владимировича и общества поступили ходатайства об отложении судебного заседания на более поздний срок, мотивированные тем, что представители сторон участвуют в других судебных заседаниях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, Арбитражного суда Московского округа.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из указанных процессуальных норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

При оценке содержания понятия уважительности причин суд апелляционной инстанции принимает во внимание пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

В ходатайствах предпринимателя и общества не содержится информации о необходимости отложения судебного заседания в связи с возможностью предоставления новых доказательств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению.

Кроме того, предприниматель и общество не лишены права направить в суд иного представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.09.2016 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2016 по делу N А63-2073/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.05.2006 за государственным регистрационным номером 1062641015194.

04.09.2013 между Белобородовым И.В. - займодавцем и ООО "Золка" - заемщиком заключен договор займа на сумму 25 000 000 руб. Согласно условиям которого заемщику предоставляется беспроцентный заем со сроком возврата как частями, так и полностью по желанию заемщика в течение трех лет со дня получения заемщиком первой части займа, но не позднее 31.12.2016.

Платежными поручениями N 43299 от 05.09.2013 и N 248 от 20.09.2013 Белобородов И.В. перечислил на счет ООО "Золка" соответственно 5 000 000 руб. и 380 000 руб. с указанием назначения платежа: по договору займа б/н от 04.09.2013.

Полагая, что с момента заключения договора займа существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при его заключении, истец обратился в суд настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, обоснованно исходил из следующего.

Согласно нормам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может расторгнуть договор по требованию заинтересованной стороны вследствие существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона вправе требовать в судебном порядке расторжения договора. Наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными.

Между тем, доказательств наличия одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств ответчиком не представлено.

В пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона вправе требовать в судебном порядке расторжения договора. Наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными.

В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что не заключение основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, является существенным обстоятельством для расторжения договора займа.

Между тем данное обстоятельство, исходя из установленного статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации определения, не может рассматриваться как изменившееся обстоятельство.

Так согласно пункту 1.1 предварительного договора от 02.09.2013 Савельев В.И. обязуется в будущем передать в собственность Белобородова И.В. и Федулова В.П. принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Золка" номинальной стоимостью 12 000 руб., составляющую 100 % уставного капитала общества. Срок заключения основного договора установлен разделом 3.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия уклонения одной из сторон от заключения основного договора. В соответствии с указанной нормой права в случае, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уклонения стороны от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. При этом сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Таким образом, при не уклонении стороны от заключения основного договора законодательством предусмотрен механизм защиты нарушенного права.

В рассматриваемом случае не заключение основного договора купли-продажи могло послужить основанием для обращения покупателей в суд к продавцу с требованием о понуждении заключить договор либо с требованием о взыскании убытков. С указанными требованиями покупатели в суд не обращались.

Заключенный 04.09.2013 между Белобородовым И.В. и ООО "Золка" договор займа является самостоятельной сделкой и при ее заключении воля сторон была направлена на возникновение соответствующих гражданских прав и обязанностей, выразившихся в передаче за плату во временное пользование денежных средств.

В силу положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Передача денежных средств по договору займа не оспаривается, в связи с чем данный договор является реальным.

Доказательств того, что заемщиком допущены существенные нарушения условий договора, влекущих его расторжение в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что предварительный договор купли-продажи и договор займа являются самостоятельными сделками, заключение предварительного договора не ставилось в зависимость от заключения договора займа, у данных сделок отсутствует единая цель. Указанное свидетельствует об отсутствии доказательств, позволяющих признать данные сделки взаимосвязанными. В связи с чем, отсутствие взаимосвязи между предварительным договором и договором займа порождает самостоятельные права и обязанности их участников.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не исследованы условия предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.09.2013, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части по доводам, приведенным в жалобе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя. В связи с чем подлежит взысканию с ИП Белобородова И.В. в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2016 по делу N А63-2073/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Белобородова Ильи Владимировича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова