Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 15АП-15816/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 февраля 2017 г. N Ф08-135/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании незаконным отказа в регистрации, о признании незаконным отказа в регистрации права в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

10 ноября 2016 г.

дело N А32-7941/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смотровой Н.Н.

судей Г.А. Сурмаляна, С.С. Филимоновой

при ведении протокола судебного заседания секретарём с\з Струкачёвой Н.П.

при участии:

от заявителя: представитель по доверенности от 17.02.2016, N 10/0216, срок действия по17.02.2017, Пилипчук Н.А.;

от заинтересованного лица: представитель не явился, о судебном заседании извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А

апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2016 по делу N А32-7941/2016 по заявлению открытого акционерного общества "Имени Ильича" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю о признании незаконным отказа принятое в составе судьи Боровика А.М.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Имени Ильича" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (Староминский отдел) (далее - управление) о признании незаконными отказов управления от 29.12.15г.: за N 23/034/018/2015-25851000/469404 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 51000/469404 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:196; за N 23/034/018/2015-259 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 51000/776995 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:198; за N 23/034/018/2015-260 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 51000/630364 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:201; за N 23/034/019/2015-287 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 25500/445728 в праве общей долевой собственности по земельному участку с кадастровым номером 23:28:0309000:202; за N 23/034/019/2015-288 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 561000/55072681, образованную в совокупности долей: 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 153000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681 на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:173 и обязании управления устранить допущенное нарушение прав общества путём осуществления государственной регистрации права на общую долевую собственность за обществом по заявлением, отказы по которым обжалуются обществом в данном деле.

Решением от 22.08.16г. суд удовлетворил заявление общества, сославшись на незаконность оспариваемых отказов управления ввиду предоставления обществом с заявлениями о государственной регистрации всех необходимых документов, подтверждающих наличие за обществом права общей долевой собственности в спорных участках.

Не согласившись с решением суда, управление обратилось с апелляционной жалобой в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления. Жалоба мотивирована законностью оспариваемых отказов в государственной регистрации права, так как общество не представило с заявлениями о государственной регистрации права необходимых документов, подтверждающих переход к нему права общедолевой собственности в спорных участках. В представленных обществом на государственную регистрацию документах отсутствовал правоустанавливающий документ, подтверждающий право (возникшее в порядке правопреемства от колхоза "Красное знамя" к ЗАО "Красное Знамя") на истребуемые части в спорных земельных участках за ЗАО "Красное Знамя", то есть передаточный акт от колхоза "Красное Знамя" к ЗАО "Красное Знамя", так как в Едином государственном реестре прав (далее - ЕГРП) зарегистрировано право общей долевой собственности доля 51000/469404 на земельный участок с КН 23:28:0309000:196 еще за колхозом "Красное Знамя".

Общество в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её удовлетворения, ссылаясь на законность принятого судом решения.

Апелляционная жалоба рассматривается Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном гл. 34 АПК РФ.

Управление своего представителя в судебное заседание не направило, о его проведении извещено надлежащим образом, известило суд о возможности рассмотрения жалобы в его отсутствие, в связи с чем и на основании ч.ч. 2, 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в его отсутствие.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, сославшись на приведённые в отзыве доводы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителя общества, суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, колхозу "Красное Знамя" принадлежали следующие права на общую долевую собственность в земельных участках:

- по Договору купли-продажи в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 07.05.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 11.06.2010 года серии 23-АЖ 432770, о чем свидетельствует запись 10.06.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/024/2010-067 принадлежит право на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

- по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 25.03.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 28.06.2010 года серии 23-АЖ 434506, о чем свидетельствует запись 26.06.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/024/2010-410 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 09.07.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 14.08.2010 года серии 23-АЖ 420472, о чем свидетельствует запись 13.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/032/2010-167 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения со множественностью лиц на стороне "Продавца" от 25.01.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 14.08.2010 года серии 23-АЖ 486516, о чем свидетельствует запись 13.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-

34/032/2010-190 на общую долевую собственность 153000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 09.07.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 14.08.2010 года серии 23-АЖ 420494, о чем свидетельствует запись 13.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/032/2010-164 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 15.07.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 16.08.2010 года серии 23-АЖ 420496, о чем свидетельствует запись 14.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/028/2010-247 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 25.01.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 14.08.2010 года серии 23-АЖ 486521, о чем свидетельствует запись 13.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/032/2010-189 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 25.03.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 26.04.2010 года серии 23-АЖ 484460, о чем свидетельствует запись 24.04.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/017/2010-151 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.;

* по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 15.07.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 16.08.2010 года серии 23-АЖ 420495, о чем свидетельствует запись 14.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/028/2010-241 на общую долевую собственность 51000/55072681 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 55072681 кв.м.

16.07.10г. колхоз "Красное Знамя" был реорганизован в форме преобразования в ЗАО "Красное Знамя".

27.04.15г. ЗАО "Красное Знамя" прекратило свою деятельность в связи с присоединением к ОАО "Имени Ильича".

17.11.15г. в связи с произведённым правопреемством общество обратилось в Староминский отдел управления с заявлениями о государственной регистрации общей долевой собственности ОАО "Имени Ильича" на доли, изначально принадлежавшие колхозу "Красное знамя", который был преобразован в ЗАО "Красное Знамя", которое было затем присоединено к обществу:

- 51000/469404 в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый N 23:28:0309000:196, расположенный по адресу: адрес (Местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Староминский район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2 поле 5-5 по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 15.07.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 16.08.2010 года серии 23-АЖ 420352, о чем свидетельствует запись 14.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/028/2010-243 на общую долевую собственность 51000/469404 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 4469404 кв.м;

-51000/776995 в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый N 23:28:0309000:198, расположенный по адресу: адрес (Местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Староминский район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2 поле 9-1 по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 16.12.2009 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 14.01.2010 года серии 23-АЖ 075804, о чем свидетельствует запись 13.01.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/053/2009-404) на общую долевую собственность 51000/776995 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 776995 кв.м;

-51000/630364 в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый N 23:28:0309000:201, расположенный по адресу: адрес (Местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Староминский район, в границах колхоза "Красное Знамя", бригада 2 поле 7-1 по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 15.07.2010 г. согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 20.08.2010 года серии 23-АЖЛ 420483, о чем свидетельствует запись 19.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/032/2010-235404) на общую долевую собственность 51000/630364 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 630364 кв.м;

-25500/445728 в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый N 23:28:0309000:202, расположенный по адресу: адрес (Местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Староминский район, в границах колхоза "Красное Знамя", поле 6/1, бригада 2 по Договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения от 15.07.201 Ог.согласно свидетельству о государственной регистрации права выданному Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю от 16.08.2010 года серии 23-АЖ 420288, о чем свидетельствует запись 14.08.2010 г. в ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 23-23-34/028/2010-242) на общую долевую собственность 25500/445728 земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью 445728 кв.м,

-561000/55072681, образованную в совокупности долей: 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 153000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681 на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:173, расположенный по адресу: адрес (Местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Староминский район, колхоз "Красное Знамя", бр.1,поле 3 уч. 1,поле 2,7,11,12 уч.1 и уч.2,поле 2,1,бр.2 поле 11 уч.1,поле 8,7,6,5,поле 2 уч.1,поле 1,5,бр.З поле 1 уч.2,уч.З,поле 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11

29.12.15г. управлением в лице Староминского отдела по указанным заявлениям общества приняты решения об отказе:

- за N 23/034/018/2015-25851000/469404 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 51000/469404 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:196,

- за N 23/034/018/2015-259 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 51000/776995 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:198;

- за N 23/034/018/2015-260 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 51000/630364 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:201;

- за N 23/034/019/2015-287 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 25500/445728 в праве общей долевой собственности по земельному участку с кадастровым номером 23:28:0309000:202;

- за N 23/034/019/2015-288 в государственной регистрации права на общую долевую собственность на долю 561000/55072681, образованную в совокупности долей: 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 153000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681, 51000/55072681 на земельный участок с кадастровым номером 23:28:0309000:173.

В обоснование данных решений управление сослалось на нарушения обществом абз. 10 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - закон N 122-ФЗ), поскольку обществом не был представлен правоустанавливающий документ, а также документ, подтверждающий право, возникшее в порядке правопреемства от колхоза Красное Знамя" к ЗАО "Красное Знамя", т.е. передаточный акт.

Не согласившись с указанными решениями, общество обжаловало их в арбитражный суд.

Повторно изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции признал правомерным удовлетворение судом первой инстанции заявления общества по следующим основаниям.

Частью 1 ст. 198 АПК РФ установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (ч.3 ст. 201 АПК РФ).

В силу п.2 ст. 16 закона N 221-ФЗ, к заявлению о государственной регистрации должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения, перечень которых приведён в ст.ст. 11, 13, 16, 17 закона N 221-ФЗ.

Пунктом 1 ст. 17 закона N 221-ФЗ установлено, что основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Проверка представленных на государственную регистрацию правоустанавливающих документов осуществляется регистрирующим органом. При этом не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных законом N 221-ФЗ, если представленные им документы отвечают требованиям ст. 18 закона N 221-ФЗ и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

При правовой экспертизе документов, проверке законности сделки, юридической силы правоустанавливающих документов устанавливается отсутствие противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на объект недвижимого имущества, проверяется действительность поданных заявителем документов, наличие прав у подготовившего документ лица или органа власти, а также устанавливается отсутствие других оснований для приостановления или отказа в государственной регистрации прав.

Согласно п.1 ст. 18 закона N 221-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в ЕГРП.

В абз. 10 п.1 ст. 20 закона N 221-ФЗ указано, что в государственной регистрации прав может быть отказано по основаниям, приведенным в ст. 20 закона N 221-ФЗ, в частности, в случаях, если не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20, 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", на основании абз. 10 п.1 ст. 20 закона N 221-ФЗ в государственной регистрации может быть отказано, если заявителем не представлены документы, необходимые в соответствии с Законом о регистрации. К их числу относятся следующие документы: заявление о регистрации права; документы, подтверждающие личность (правовой статус) заявителя; кадастровый паспорт недвижимого имущества (за исключением случаев, когда документ, содержащий описание недвижимого имущества, ранее уже представлялся и был помещен в соответствующее дело правоустанавливающих документов); документ об уплате государственной пошлины.

Дополнительно оценив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии у управления предусмотренных абз. 10 п.1 ст. 20 закона N 221-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации по заявлениям общества.

При этом суд первой инстанции правомерно сослался на то, что обществом с заявлением о государственной регистрации была предоставлена необходимая совокупность документов для такой регистрации.

Так, согласно расписке в получении документов на государственную регистрацию представителем общества по доверенности О.А. Кобицкой государственному регистратору были предоставлены следующие документы:

-заявление о государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.11.2015 N 23/034/019/2015-287; 23/034/019/2015-288; 23/034/019/2015260; 23/034/019/2015-259; 23/034/019/2015-258;

-платежные поручения от 24.06.2015 N 2880; от 11.08.2015 N 7953; от 11.08.2015 N 8006; от 11.08.2015 N 7950; от 24.06.2015 N 2880;

-доверенность от 30.04.2015 N 4602964, номер в реестре 4-2462;

- передаточный акт к договору о присоединении ЗАО "Красное Знамя" к ОАО "Имени Ильича" от 17.04.2015;

- учредительные документы ОАО "Имени Ильича".

Суд первой инстанции при этом правомерно отклонил как неосновательный повторенный управлением в апелляционной жалобе довод о том, что в представленных обществом на государственную регистрацию документах отсутствовал правоустанавливающий документ, подтверждающий право (возникшее в порядке правопреемства от колхоза "Красное знамя" к ЗАО "Красное Знамя") на истребуемые части в спорных земельных участках за ЗАО "Красное Знамя", то есть передаточный акт от колхоза "Красное Знамя" к ЗАО "Красное Знамя",

В обоснование данного вывода суд первой инстанции правомерно указал, что, согласно п.4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 11 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10\22) в силу п.2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абз. 3 п.2 ст. 218 ГК РФ) - с момента завершения реорганизации юридического лица.

Таким образом, вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что доли в земельных участках, о регистрации права на которые общество обратилось к управлению, изначально принадлежали на праве собственности колхозу "Красное Знамя" на основании договоров купли-продажи в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения и были зарегистрированы за колхозом в ЕГРП, о чём в ЕГРП были сделаны соответствующие записи (т.1, л.д. 18-61).

Затем колхоз "Красное Знамя" был реорганизован в форме преобразования в ЗАО "Красное Знамя".

Так, 28.04.10г. членами колхоза "Красное Знамя" было принято оформленное протоколом N 1 годового общего собрания членов этого колхоза (т.1, л.д. 97-102) решение о реорганизации колхозы в форме преобразования в ЗАО "Красное Знамя", были утверждены условия преобразования, устав ЗАО, согласно которому ЗАО является полным правопреемником прав и обязанностей колхоза (т.1, л.д. 62-96) и передаточный акт (т.1, л.д. 105-155).

16.07.10г. в соответствии с принятым решением о преобразовании колхоза "Красное Знамя" в ЗАО "Красное Знамя" ФНС были выданы Свидетельство серии 23 N 007813356 о внесении в ЕГРЮЛ 16.07.10г. записи о прекращении деятельности в качестве юридического лица колхоза "Красное Знамя" (т.1, л.д. 104) и Свидетельство серии 23 N 007813352 о внесении в ЕГРЮЛ 16.07.10г. записи о создании юридического лица - ЗАО "Красное Знамя" путём реорганизации в форме преобразования (т.1, л.д. 103).

Соответственно, таким образом было оформлено полное (универсальное) правопреемство ЗАО "Красное Знамя" от колхоза "Красное Знамя".

После этого ЗАО "Красное Знамя" было присоединено к обществу.

Так, 15.01.15г. согласно протоколам внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Имени Ильича" и ЗАО "Красное Знамя" были приняты решения о реорганизации ЗАО "Красное Знамя" путем присоединения к ОАО "Имени Ильича" (т.1, л.д. 156-161).

15.01.15г. между ОАО "Имени Ильича" и ЗАО "Красное Знамя" был заключен договор о присоединении ЗАО "Красное Знамя" к ОАО "Имени Ильича", который был утверждён 15.01.15г. протоколами тех же общих собраний (т.1, л.д. 162-165)

17.04.15 между ОАО "Имени Ильича" и ЗАО "Красное Знамя" был подписан передаточный акт к указанному договору присоединения, который содержит сведения о переданных основных средствах, налоговых активах, оборотных активах, дебиторской задолженности, прочих оборотных активах, неисполненных обязательствах, сведения о земельных участках (т.1, л.д. 166-168).

27.04.15г. на основании данных решений и договора в ЕГРЮЛ были внесены записи о прекращении деятельности ЗАО "Красное Знамя" путём реорганизации в форме присоединения к ОАО "Имени Ильича" (т.1, л.д. 169) и о присоединении к ОАО "Имени Ильича" ЗАО "Красное Знамя" (т.1, л.д. 168).

Оценив перечисленные данные в совокупности, а так же учитывая, что реорганизация в форме преобразования (колхоза "Красное Знамя" в ЗАО "Красное Знамя") и последовавшего за этим присоединения (ЗАО "Красное Знамя" к ОАО "Имени Ильича") предполагает универсальное правопреемство по обязательствам присоединяемого лица, суд первой инстанции пришёл к основанному на имеющихся в материалах дела доказательствах и нормах права выводу о соответствии представленного на государственную регистрацию передаточного акта предъявляемым к его оформлению требованиям законодательства.

В соответствии с положениями п. 11 постановление N 10\22, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации, при этом право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее реорганизованному юридическому лицу переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Пунктом 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Основываясь на изложенном суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что само по себе отсутствие записи в передаточном акте на указанные объекты не является основанием для отказа в регистрации права.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что обществом управлению были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом N 221-ФЗ, и соответствующие требованиям действующего законодательства, для проведения государственной регистрации права собственности (перехода права) на спорное недвижимое имущество, в том числе, надлежащим образом оформленный передаточный акт от 17.04.15г.

Информация о реорганизация в форме преобразования колхоза "Красное Знамя" в ЗАО "Красное Знамя" и последовавшем за этим присоединением ЗАО "Красное Знамя" к ОАО "Имени Ильича" имелась в открытом доступе - соответствующие записи были внесены в ЕГРЮЛ. В связи с этим государственный регистрирующий должен был знать о произошедшем в связи с указанными процедурами универсальном (полном) правопреемстве между указанными юридическими лицами.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 27.07.11г. N 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, содержание которого послужило основанием для отказа в удовлетворении иска, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что у управления отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации права собственности (перехода права) на спорное имущество по заявлениям общества.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба управления отклоняется судом апелляционной инстанции. Решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.08.2016 по делу N А32-7941/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

Г.А. Сурмалян С.С. Филимонова