Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 10АП-15279/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2017 г. N Ф05-1094/17 настоящее постановление изменено

г. Москва

05 декабря 2016 г.

Дело N А41-30608/16

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Душкиной Ю.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Тимофеев А.В., представитель по доверенности N 77 АВ 1235324 от 13.07.2016,

от ИП Тонояна Г.А. - Ивахина Е.Ю., представитель по доверенности от 11.07.2016,

от 3-го лица - Тимофеев А.В., представитель по доверенности от 31.08.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белоусовой Татьяны Артуровны на решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2016 по делу N А41-30608/16 по иску индивидуального предпринимателя Белоусовой Татьяны Артуровны к индивидуальному предпринимателю Тонояну Гегаму Альбертовичу и обществу с ограниченной ответственностью "Логос-Групп", при участии третьего лица: ООО "Бела", об обязании индивидуального предпринимателя Тонояна Гегаму Альбертовичу освободить незаконно занимаемые помещения, о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.07.2014 к договору аренды нежилых помещений, о признании договора аренды нежилых помещений от 01.07.2014 г. N 41-ЮЛ/2014 прекратившим своё действие 28.02.2015,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Белоусова Татьяна Артуровна (далее - ИП Белоусова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Тонояну Гегаму Альбертовичу (далее - ИП Тоноян Г.А., ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Логос-Групп" (далее - ООО "Логос-Групп", ответчик) (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений):

- об обязании ИП Тонояна Г.А. (ОГРНИП 307505024000017) возвратить ИП Белоусовой Т.А. помещения восьмого этажа здания, расположенного по адресу: Московская обл., г. Фрязино, ул. Заводская, д. 2, корпус "Наука", высотная часть, переданные по акту приема-передачи от 01.07.2014 года к договору аренды N 41-ЮЛ 2014 от 01.07.2014;

- о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.07.2014 к договору аренды нежилых помещений от 01.07.2014 N 41-ЮЛ/2014, заключенного между ООО "Логос-Групп" и ИП Тонояном Г.А.;

- о признании договора аренды нежилых помещений от 01.07.2014 г. N 41-ЮЛ/2014, заключенного между ООО "Логос-Групп" (1137746757796) и ИП Тонояном Г.А. прекратившим своё действие 28.02.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2016 по делу N А41-30608/16 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ИП Белоусова Т.А. обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в обжалуемом решении, фактическим обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ИП Тонояна Г.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Логос-Групп", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав пояснения представителей истца и ИП Тонояна Г.А., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 21.03.2014 между истцом и ООО "Логос-Групп" заключен договор поручения управления имуществом N 1-2014, на основании которого ООО "Логос-Групп" заключило с ИП Тоноян Г.А. договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014 N 41-ЮЛ/2014.

05.07.2014 истец отозвал поручение, данное ООО "Логос-Групп", и отменил выданные доверенности.

Уведомлением от 27.01.2015 истец уведомил о своём нежелании продлевать договор аренды и потребовал в срок не позднее 28.02.2015 г. возвратить помещения по акту приёма-передачи.

Поскольку до настоящего времени ИП Тоноян Г.А. занимает спорные помещения, отказываясь их возвращать, истец обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ИП Белоусова Т.А. указала на то, что ИП Тоноян Г.А. незаконно удерживает его имущество, поскольку договор аренды прекратил свое действие, а дополнительное соглашение между ответчиками являются недействительным по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ИП Белоусовой Т.А., суд первой инстанции сослался на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчики использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцу, а доводы истца не могут являться предусмотренным законом основанием для признания спорного дополнительного соглашения недействительным по заявленным в иске основаниям.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ИП Белоусова Т.А. указала, что данные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.03.2014 между истцом и ООО "Логос-Групп" заключен договор поручения управления имуществом N 1-2014, в соответствии с которым ООО "Логос-Групп" обязалось совершить, в том числе, заключение от своего имени договоров аренды помещений в здании, принадлежащем истцу.

На основании указанного договора поручения между ООО "Логос-Групп" и ИП Тоноян Г.А. заключен договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014 41-ЮЛ/2014, по условиям п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить по передаточному акту, а арендатор во временное возмездное пользование (в аренду) нежилые помещения на 8-ом этаже площадью 1097,57 кв.м., расположенные по адресу: 141190, Московская обл., г. Фрязино, Заводской проезд, д. 2, корпус "Науки", высотная часть.

Срок действия договора установлен сторонами в п. 7.1 договора с 01 июля 2014 года по 28 февраля 2015 года.

В соответствии с актом приема-передачи от 01.07.2014 по договору аренды Тоноян Г.А. принял в аренду нежилые помещения общей площадью 1097,57 кв.м., расположенные на 8 этаже здания истца.

Дополнительным соглашением N 1 от 02.07.2014 стороны добавили и утвердили новый пункт 7.10 договора аренды нежилого помещения от 01.07.2014 41-ЮЛ/2014: "настоящий договор подлежит автоматической пролонгации с 28 февраля 2015 года на тех же условиях на каждый последующий год".

В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по договору поручения

истец 05.07.2014 отозвал поручение, данное ООО "Логос-Групп" и отменил выданные доверенности.

Уведомлением от 27.01.2015, полученным ИП Тоноян Г.А. 30.01.2015, истец уведомила о своём нежелании продлевать договор аренды и потребовала в срок не позднее 28.02.2015 возвратить помещения по акту приёма-передачи.

Истцом 29.05.2015 от Тонояна Г.А. получена копия заключенного между ответчиками 02.07.2015 дополнительного соглашения N 1 к договору аренды нежилых помещений N 41-ЮЛ/2014 от 01.07.2014. Указанное дополнительное соглашение вносит изменения в договор аренды, во-первых, отменяя необходимость соблюдать арендатором порядка допуска сотрудников арендатора на территорию арендодателя, во-вторых, предусматривая автоматическую пролонгацию договора аренды с 28.02.2015 на тех же условиях на каждый последующий год.

Уклонение ответчика от возврата удерживаемого ответчиком имущества истца, а также недействительность, по его мнению, дополнительного соглашения послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает обоснованным отказ в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора аренды от 01.07.2014 N 41-ЮЛ/2014 подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 34 ГК РФ.

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания незаконными действий (бездействия) государственных органов.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу.

При этом, истец должен обосновать, что избранный им способ защиты предусмотрен законом (статьи 12, 13 ГК РФ), соответствует характеру нарушения, указать кем и какое нарушенное право оспаривается и каким образом оно ведет к защите (восстановлению) его прав (то есть каким образом оно подлежит восстановлению конкретным избранным способом судебном защиты).

Кроме того, в силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

По смыслу закона лицо, обращающееся с иском в суд, обязано обосновать, на восстановление каких нарушенных прав или интересов направлен иск. Суд не может ограничиться констатацией только факта недействительности сделки, незаконности действий (в частности, по расторжению договора), если при этом не преследуется цель реально восстановить нарушенное право истца или лиц, в защиту интересов которых он обращается.

Истец в обоснование указанного требования ссылается на ст. 301 ГК РФ.

Согласно указанной норме права, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, а также требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением его владения.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Полагая недействительным дополнительное соглашение N 1 от 02.07.2014 о продлении срока действия основного договора аренды, истец указывает, что у ответчика не имелось правовых оснований для занятия спорного помещения после 28 февраля 2015 года.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иного закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне

зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств, предусмотренных ст. 174 ГК РФ, для признания дополнительного соглашения от 02.07.2014 к договору аренды недействительным.

При таких обстоятельствах, исковое требование о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.07.2014 к договору аренды нежилых помещений от 01.07.2014 N 41-ЮЛ/2014, заключенного между ООО "Логос-Групп" и ИП Тонояном Г.А. обоснованно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

На основании п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 ГК РФ).

Истец заблаговременно 27.01.2015 направила ИП Тонояну Г.А. уведомление о возражениях против возобновления договора на неопределённый срок, которое им было получено.

Однако дополнительным соглашением N 1 от 02.07.2014 стороны установили, что договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014 41-ЮЛ/2014 подлежит автоматической пролонгации с 28 февраля 2015 года на тех же условиях на каждый последующий год.

Таким образом, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что договор аренды был возобновлён на неопределённый срок, поскольку дополнительным соглашением N 1 от 02.07.2014 договор продлен до 28 февраля 2016 года и далее, на каждый последующий год.

Между тем, данный вывод суда не привел к принятию незаконного решения.

Так как суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оснований для признания дополнительного соглашения N 1 недействительным не имеется, у ответчика имелись законные основания для занятия спорного помещения на правах аренды.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пункта 3.3.15 договора в течение 90 календарных дней с момента окончания срока действия настоящего договора, либо досрочного расторжения настоящего договора передать арендодателю помещение в состоянии не хуже указанного в акте приема-передачи с учетом нормального износа, а также сдать ключи от помещения и пропуска сотрудников.

Между тем, поскольку договор аренды продлен сторонами в соответствии п. 1.5 дополнительного соглашения N 1 от 02.07.2014 и является действующим сроком по 28 февраля 2016 года и далее, то оснований для освобождения арендованного помещения до истечения срока действия договора не имеется.

При таких обстоятельствах, в связи с отсутствием оснований признать договор аренды и дополнительное соглашение к нему недействительными, суд первой инстанции обоснованно отказал ИП Белоусовой Т.А. в удовлетворении требования об обязании ИП Тонояна Г.А. (ОГРНИП 307505024000017) возвратить ИП Белоусовой Т.А. помещение восьмого этажа здания, расположенного по адресу: Московская обл., г. Фрязино, ул. Заводская, д. 2, корпус "Наука", высотная часть, переданные по акту приема-передачи от 01.07.2014 года к договору аренды N 41-ЮЛ 2014 от 01.07.2014.

Ссылка истицы на то, что она отозвала доверенности и поручение, выданные ООО "Логос-Групп", не является основанием к отмене решения суда.

Указанные действия имели место после заключения между ответчиками дополнительного соглашения N 1, следовательно, правового значения для удовлетворения иска не имеют.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований ИП Белоусовой Т.А. не имеется.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.16 года по делу N А41-30608/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина