Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2016 г. N 10АП-9840/16

Требование: о взыскании долга и пени по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

21 сентября 2016 г.

Дело N А41-47362/15

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Кредит Коллект Менеджмент" - Камнев А.Э., доверенность от 01.09.2016;

от ООО "Котельники Теннис Центр" - Шленов В.А., доверенность от 05.08.2015;

от ООО "Экто-групп" - представитель не явился, извещен;

от ООО "Эстетика волос" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Котельники Теннис Центр" на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года, принятое судьей Бирюковой Е.В., по делу N А41-47362/15 по иску ООО "Кредит Коллект Менеджмент" к ООО "Котельники Теннис Центр" о взыскании задолженности,

с участием в деле третьих лиц: ООО "Экто-групп" и ООО "Эстетика волос",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кредит Коллект Менеджмент" обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Котельники Теннис Центр" о взыскании задолженности по договору подряда N ЗА 01/2014 от 01.08.2014 г. в размере 388 350 руб. и пени в размере 14 800 руб. 50 коп., а также задолженности по договору подряда N БР 16/2014 от 25.08.2014 г. в размере 600 000 руб. и пени в размере 18 000 руб. 50 коп. (л.д. 2-7).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Экто-групп" и Общество с ограниченной ответственностью "Эстетика волос".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 146-148).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в иске (л.д. 153-157).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Экто-групп" и ООО "Эстетика волос", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Котельники Теннис Центр" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Кредит Коллект Менеджмент" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "Экто-групп" и ООО "Котельники Теннис Центр" был заключен договор подряда N ЗА 01/2014 от 01 августа 2014 г., в соответствии с которым подрядчик принимает на себя обязательства своим иждивением (из своих материалов, собственными силами и средствами) выполнить на объекте заказчика работы по укладке покрытия из резиновой крошки и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется предоставить подрядчику все необходимые для выполнения работ условия, принять результат работ и оплатить их подрядчику в порядке, предусмотренном настоящим договором,

Согласно пункту 8.1 договора подряда N ЗА по завершении работ подрядчик предоставляет заказчику акт о приемке выполненных работ.

25 августа 2014 подрядчиком и заказчиком подписан Акт N 34/1 о выполнении работ по договору подряда N ЗА 01/2014 от 01.08.2014 по укладке покрытия из резиновой крошки на сумму 493 350 руб.

В акте указано, что работы выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам не имеет.

Цена договора составила 493 350 рублей.

В соответствии с п. 5.3 договора подряда N ЗА платежи по настоящему договору осуществляются заказчиком в порядке уплаты авансового платежа в размере 100% от стоимости материалов и работ, которая определена в размере 493 350 руб., в течение 3 дней с даты подписания договора.

Между тем, оплата стоимости работ по договору подряда N ЗА в полном объеме ответчиком не была произведена. Ответчик частично оплатил выполненные ООО "Экто-групп" работы на сумму 105 000 руб. платежами от 28.04.2015.

Задолженность ответчика по договору подряда N ЗА 01/2014 на сумму 388 350 руб.

Согласно п. 10.1 договора заказчик уплачивает подрядчику за задержку расчетов за выполненные работы пени в размере 0,1% стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки, но не более 3% от стоимости подлежащих выплате работ.

Поскольку ответчиком была допущена просрочка исполнения денежных обязательств, истцом были начислены пени за период с 05.08.2014 по 28.04.2015 в размере 14 800,50 рублей.

Из материалов дела следует, что между ООО "Экто-групп" и ООО "Котельники Теннис Центр" заключен также договор подряда N БР 16/2014 от 25 августа 2014 г., по условиям которого подрядчик принимает на себя обязательства своим иждивением (из своих материалов, собственными силами и средствами) выполнить на объекте заказчика работы по укладке покрытия из искусственной травы и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался создать подрядчику все необходимые для выполнения работ условия, принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 8.1 указанного договора по завершении работ подрядчик предоставляет заказчику акт о приемке выполненных работ.

15 сентября 2014 подрядчиком и заказчиком подписан Акт N 56 о выполнении работ по договору подряда NБР 16/2014 от 25.08.2014 по укладке покрытия и нанесению разметки на сумму 600 000 рублей.

В Акте указано, что работы выполнены полностью и в срок. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам не имеет.

Между тем, оплата обусловленной стоимости работ по договору подряда N БР заказчиком не произведена.

В соответствии с п. 5.1 договора подряда N БР цена договора составляет 600 000 рублей.

Платежи осуществляются заказчиком в порядке уплаты 100% стоимости работ, которая определена сторонами в размере 600 000 руб., в течение 3 банковских дней после подписания обеими сторонами акта о приемке выполненных работ.

Таким образом, оплата по договору подряда N БР должна была быть произведена в срок до 18 сентября 2014 г.

Указанная оплата ответчиком не произведена, в связи с чем задолженность по договору подряда N БР 16/2014 от 25 августа 2014 г. составляет 600000 рублей.

Согласно п. 10.1 договора заказчик уплачивает подрядчику за задержку расчетов за выполненные работы пени в размере 0,1% стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки, но не более 3% от стоимости подлежащих выплате работ.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой исполнения денежных обязательств, истцом были начислены пени за период с 19.09.2014 по 02.06.2015 в размере 18000 рублей.

07 мая 2015 между ООО "Кредит Коллект Менеджмент" (цедент) и ООО "Экто-групп" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к ООО "Котельники Теннис Центр" в размере 988350 руб., возникшее из договоров подряда N ЗА 01/2014 от 01.08.2014 г. и N БР 16/2014 от 25.08.2014 г. (л.д. 25-26).

08 мая 2015 между ООО "Кредит Коллект Менеджмент" и ООО "Экто-групп" подписан Акт приема-передачи документов к договору цессии (л.д. 27).

ООО "Котельники Теннис Центр" было уведомлено о произведенной уступке права требования, что подтверждается уведомлением ООО "Кредит Коллект Менеджмент" от 08 мая 2015 года (л.д. 28).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что задолженность ООО "Котельники Теннис Центр" перед ООО "Кредит Коллект Менеджмент" по договорам подряда N ЗА 01/2014. и N БР 16/2014 подтверждена надлежащими доказательствами.

Доводы, ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что надлежащим кредитором по договорам подряда N ЗА 01/2014. и N БР 16/2014 является не истец, а третье лицо - ООО "Эстетика волос" на основании договора об уступке права требования N 1/15 от 27 мая 2015 года, а также доводы о том, что договор уступки права требования от 07.05.2015, заключенный между ООО "Экто-групп" и ООО "Кредит Коллект Менеджмент", является недействительным, так как от имени ООО "Экто-групп" подписан неуполномоченным лицом (л.д. 153-155), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим обстоятельствам.

В силу п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Как следует из материалов дела, Решением N 1 единственного участника ООО "Эксто-групп" от 06 мая 2015 года Кромский В.О., подписавший договор уступки от 07.05.2015, освобожден от должности генерального директора; новым генеральным директором общества назначена Гримайло С.А. (л.д. 108).

Однако сведения о прекращении полномочий Кромского В.О. и назначении генеральным директором общества Гримайло С.А. были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц лишь 13.10.2015 г. (л.д. 96).

До указанной даты согласно сведениям, содержавшимся в ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО "Эксто-групп" являлся Кромский В.О.

Таким образом, на момент заключения договора уступки от 07.05.2015 генеральным директором ООО "Эксто-групп" являлся Кромский В.О.

Материалами дела подтверждается также то обстоятельство, что истец не уведомлялся о принятии единственным участником ООО "Экто-групп" решения о назначении нового генерального директора общества.

Доказательства, подтверждающие, что Кромский В.О. на момент подписания договора уступки был ознакомлен с принятым единственным участником ООО "Экто-групп" решением об освобождении его от должности генерального директора, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, ООО "Кредит Коллект Менеджмент" на момент заключения договора уступки права требования от 07.05.2016, полагаясь на данные Единого государственного реестра юридических лиц, не знало и не могло знать о недостоверности содержащихся в указанном реестре сведений о генеральном директоре ООО "Экто-групп".

Из материалов дела также следует, что ООО "Экто-групп" обращалось в арбитражный суд с иском о призвании недействительным договора уступки права требования от 07 мая 2015 года, заключенного между ООО "Экто-групп" и ООО "Кредит Коллект Менеджмент", на том основании, что он от имени ООО "Экто-групп" подписан неуполномоченным лицом.

Однако решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2016 года по делу N А41-84771/15, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2016 года, в удовлетворении искового заявления ООО "Экто-групп" отказано.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, поскольку право требования уплаты задолженности по договорам подряда N ЗА 01/2014 и N БР 16/2014 на основании договора уступки от 07.05.2015 принадлежало ООО "Кредит Коллект Менеджмент", апелляционный суд приходит к выводу, что у ООО "Экто-групп" отсутствовало право требования к ответчику и оно не могло его передать по договору об уступке права требования N 1/15 от 27.05.2015 г.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о незаключенности договора об уступке права требования N 1/15 от 27.05.2015 г.

При указанных выше обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года по делу N А41-47362/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова