Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2016 г. N 15АП-13135/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки, об оспаривании сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

18 сентября 2016 г.

дело N А53-2584/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Ванина В.В., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.

при участии:

от Баева Николая Коерковича: представитель Иванов Л.Б. (доверенность от 17.02.2016),

Судоргин Николай Геннадьевич: лично, паспорт;

от Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры": представитель не явился, извещен;

Островский Борис Борисович: лично, паспорт,

от Кожина Александра Олеговича: представитель не явился, считается надлежащим образом извещенным в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от общества с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно - художественная мастерская Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры": представитель не явился, считается надлежащим образом извещенным в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12 от 17.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баева Николая Коерковича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2016 по делу N А53-2584/2016 по иску Баева Николая Коерковича, Судоргина Николая Геннадьевича к Ростовскому региональному отделению Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры", Островскому Борису Борисовичу при участии третьих лиц Кожина Александра Олеговича, общества с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно - художественная мастерская Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", Всероссийская общественная организация "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" об оспаривании сделки, принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

Баев Николай Коеркович, Судоргин Николай Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Ростовскому региональному отделению Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры", Островскому Борису Борисовичу о признании сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно - художественная мастерская Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кожин Александр Олегович, общество с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно - художественная мастерская Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", Всероссийская общественная организация "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Баев Николай Коеркович обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе Баев Николай Коеркович просит решение арбитражного суда первой инстанции от 08.07.2016 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции. Указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что Кожин А.О. обладает полномочиями Председателя Центрального совета Всероссийской организации. Апеллянт указывает также на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была одобрена конференцией Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры".

В материалы дела от Баева Николая Коерковича поступили дополнительные документы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Баева Николая Коерковича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Судоргин Николай Геннадьевич в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Островский Борис Борисович в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" является в соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона "Об общественных объединениях", самостоятельным юридическим лицом и зарегистрировано 05.06.1998, учредителями являются Кожин А.О., Ларенок П.А., Чеботарев Б.В., председателем Президиума Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" является Кожин А.О.

Судом установлено, что на основании договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Ростовская Производственно-Художественная Мастерская Всероссийской Общественной Организации "Всероссийское Общество Охраны Памятников Истории и Культуры" от 02.03.2016, Всероссийская общественная организация "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" как участник ООО "Ростовская Производственно-Художественная Мастерская Всероссийской Общественной Организации "Всероссийское Общество Охраны Памятников Истории и Культуры" уступило Ростовскому региональному отделению Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" 100% доли в уставном капитале.

На основании договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 23.12.2015, Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" в лице председателя президиума Кожина А.О. продало Островскому Б.Б. долю в уставном капитале ООО "Ростовская Производственно-Художественная Мастерская Всероссийской Общественной Организации "Всероссийское Общество Охраны Памятников Истории и Культуры".

Считая, что указанная сделка является недействительной, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральным законом Российской Федерации от 07.05.2013 N 100-ФЗ с 01.09.2013 в действие была введена статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 1 пункта 1 которой закреплено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из материалов дела следует, что Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" в своей деятельности руководствуется Уставом в редакции, утвержденной VI Съездом Всероссийского общества охраны памятников истории и культуры 03.07.1991 с учетом изменений от 11.07.1997, 03.07.2002, 15.06.2007, 28.06.2012.

В соответствии с пунктом 3 статьи 24 Устава, Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" приобретает статус юридического лица с момента государственной регистрации в порядке установленном законодательство Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 24 Устава предусмотрено, что руководство Ростовским региональным отделением Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" осуществляют органы управления регионального отделения - конференция регионального отделения, совет регионального отделения, президиум совета регионального отделения, председатель совета регионального отделения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Устава конференция регионального отделения осуществляет следующие полномочия:

1) избирает совет и ревизионную комиссию регионального отделения сроком на пять лет, определяет их количественный состав и определяет их задачи на предстоящий период;

2) рассматривает и утверждает отчеты совета и ревизионной комиссии регионального отделения;

3) избирает делегатов на Съезд по установленной Центральным советом норме представительства;

4) порядок работы конференций регионального отделения регулируется нормами Устава, которые определяют порядок работы Съезда.

Пунктом 4 статьи 25 Устава установлено, что в период между конференциями, органами управления региональных отделений являются советы региональных отделений (постоянно действующий руководящий орган). Пленумы советов региональных отделений могут созываться по инициативе президиума соответствующего совета, Президиума Центрального совета или по требованию не менее трети членов, представленных в составе совета регионального отделения.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Уставом Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", редакцией которого при осуществлении деятельности руководствуется Ростовское региональное отделение, не предусмотрено в полномочиях Конференции принятие решения об одобрении сделки по отчуждению имущества в виде доли в уставном капитале.

Довод истцов о том, что в данном случае полномочия принадлежат конференции в силу статей 123.1, 123.4, 123.6, 123.7, 65.2, 65.3 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ), правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 8 статьи 3 Закона N 99-ФЗ, положения Главы 4 в редакции данного закона со дня его вступления в силу применяются только к определенным юридическим лицам, среди которых нет общественной организации.

Статьей 26 Устава Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" установлено, что Совет регионального отделения:

1) в соответствии с действующим законодательством осуществляет от имени Общества права юридического лица на территории соответствующего субъекта Российской Федерации и несет всю полноту ответственности за содержание своей деятельности;

2) проводит свои заседания (пленумы) организует и контролирует исполнение решений Съезда, конференций регионального отделения соблюдение положений Устава, координирует в соответствии с настоящим Уставом деятельность регионального отделения;

3) созывает конференции регионального отделения, устанавливает нормы представительства, время и место их проведения и повестку дня;

4) выбирает сроком на 5 лет из своего состава председателя совета, а также решает вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя совета;

5) выбирает сроком на 5 лет из своего состава заместителей председателя совета, членов и ответственного секретаря президиума совета регионального отделения, а также решает вопрос о досрочном прекращении их полномочий;

6) рассматривает вопросы, представляемые председателем или Президиумом совета регионального отделения, ревизионной комиссией регионального отделения, Центральным советом.

Порядок работы совета регионального отделения регулируется нормами Устава, которые определяют порядок работы Центрального совета.

В соответствии со статьей 27 Устава Президиум совета регионального отделения I осуществляет руководство деятельностью регионального отделения в период между пленумами. Президиум возглавляет председатель совета регионального отделения или по его поручению - штатный заместитель председателя.

Статьей 31 Устава "Формирование средств общества" пунктом 3 предусмотрено, что Президиумы советов региональных отделений Общества утверждают сметы доходов и расходов денежных средств, отчисляемых им местными отделениями Общества, а также денежных средств из иных источников, определяемых настоящим Уставом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно установил, что Уставом общества прямо предусмотрено наличие постоянно действующих коллегиальных органов управления, к компетенции которых отнесены все полномочия по управлению обществом.

Судом первой инстанции установлено, что одобрение сделки было осуществлено решением Президиума совета регионального отделения, оформленного протоколом от 21.12.2015 N 6.

В соответствии со статьей 26 пункта 2 Устава Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", являющегося одновременно и уставом Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры: "Порядок работы совета регионального отделения регулируется нормами Устава, которые определяют порядок работы центрального совета".

В соответствии со статьей 19 пункта 8 Устава Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", являющегося одновременно и уставом Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры": "Председатель центрального совета осуществляет следующие полномочия: в пределах своей компетенции распоряжается финансовыми и материальными средствами Центрального совета, принимает решения связанные с заключением договоров, открытием и закрытием счетов в банках, распоряжается имуществом и денежными средствами общества кроме средств юридических лиц-структурных подразделений общества".

Суд первой инстанции правомерно установил, что председатель президиума Совета Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" Кожин А.О. обладал полномочиями на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.12.2015.

Оспариваемая сделка была также одобрена конференцией Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры", что подтверждается представленным в материалы дела протоколом очередной отчетно-выборной конференции Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" от 09.02.2016 и отчетным докладом ревизионной комиссии РРО за 2015 год.

Довод представителя истца Баева Н.К. о том, что ни Уставом и нормами действующего законодательства не предусмотрен порядок проведения внеочередного собрания Президиума Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" в форме заочного голосования, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку запрет на проведение собрания в форме заочного голосования также не установлен ни Уставом, ни действующим законодательством.

Доводы представителей ответчиков о том, что истцы являются ненадлежащими в силу недоказанности их членства, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку в соответствии со статьей 11 Устава Всероссийской общественной организация "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", являющегося одновременно и уставом Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры": решение о приеме в члены общества принимается президиумами советов региональных отделений, руководящими органами местных отделений и первичных организаций общества: физических лиц на основании устного или письменного заявления. Порядок оформления членства в обществе определяется положением о членстве в обществе.

В соответствии со статьей 12 Устава Всероссийской общественной организация "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", являющегося одновременно и уставом Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры": прекращение членства в обществе наступает с момента добровольного выхода из состава Общества, смерти члена Общества, признания его умершим, признании его недееспособным по решению суда, ликвидации юридического лица-общественного объединения. Прекращение членства в обществе также наступает со дня принятия решения об исключении члена из Общества. Член Общества может быть исключен из Общества в случае неоднократного грубого нарушения им настоящего Устава. Решение об исключении члена из Общества принимается Президиумом Центрального Совета по представлению председателя Центрального совета.

Прекращение членства в Обществе влечет за собою прекращение полномочий как члена руководящих органов Общества и органов его структурных подразделений.

Из представленной в материалы дела копии выписки из протокола N 1 Заседания Президиума Совета Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" от 22.03.2016 следует, что в отношении Баева Николая Коерковича и Судоргина Николая Геннадиевича принято решение об исключении их из членов Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" в связи с добровольным выходом и в связи с нарушением Устава Общества.

Из указанного следует, что истцы являлись членами Ростовского регионального отделения Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников Истории и культуры" и только с момента принятия решения об исключении членов из Общества истцы утратили этот статус, что соответствует нормам статьи 12 Устава.

Довод истца Судоргина Н.Г. о том, что право на оспаривание сделки ему принадлежит и в силу того, что являясь помощником члена Света Федерации Федерального Собрания Российской Федерации, обладает правом на оспаривание сделок общественной организации, поскольку имеются многочисленные жалобы, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку лица, имеющие право на оспаривание сделок, определены нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, расширенному толкованию указанный перечень не подлежит.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2016 по делу N А53-2584/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу такого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

В.В. Ванин М.Г. Величко