Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 15АП-10299/16

Требование: о взыскании долга по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

11 октября 2016 г.

дело N А53-3549/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Величко М.Г., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель Коган Д.С. паспорт, доверенность N б/н от 02.06.2016;

представитель Созинов О.В. паспорт, доверенность N б/н от 02.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2016 по делу N А53-3549/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сайкорн Технолоджи" (ОГРН 1146196008518, ИНН 6165560083)

к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект" (ОГРН 1127847560279, ИНН 7840478814),

о взыскании 3 725 639 руб. 41 коп. долга,

принятое в составе судьи Запорожко Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сайкорн Технолоджи" (далее - истец, ООО "Сайкорн Технолоджи") обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект" (далее - ответчик, ООО "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект") о взыскании 3 725 639 руб. 41 коп. долга за выполненные работы.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект", в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что при заключении соглашения об уступке права требования первоначальный кредитор - ООО "Торговый дом "Стрим" уклонился от исполнения требований п.3 ст. 385 ГК РФ в соответствии с которой кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). По мнению ответчика, таковыми сведениями, имеющими существенное значение для осуществления права требования, является наличие ряда однородных договоров, заключенных между ответчиком и ООО "Торговый дом "Стрим", ведение сторонами этих договоров общего баланса расчётов по упомянутым договорам и наличие совокупной задолженности ответчика перед ООО "Торговый дом "Стрим" размере 2 014 522 рубля 07 копеек, что значительно меньше задолженности право требования которой было передано. Ответчик указывает, что в этих обстоятельствах, совершённая первоначальным кредитором уступка права требования, осуществлённая без учёта имеющихся встречных требований и баланса обязательств по взаиморасчётам, осуществлена с целью причинения ущерба интересам ответчика, путём исключения из баланса взаиморасчётов уступленного истцу требования, и увеличения тем самым имущественных потерь ответчика. Ответчик также указывает, что в обстоятельствах наличия взаимосвязанных имущественных обязательств между ним и первоначальным кредитором, уступка требования, осуществленная без его предварительного уведомления и согласия, осуществлена с нарушением п.2 ст.388 ГК РФ, предусматривающей что: "не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника". Учитывая вышеизложенные обстоятельства, заявитель жалобы считает, что суд должен был применить в отношении заявленных требований последствия совершения сторонами ничтожной сделки, в иске отказать. Однако, суд вынес иное, не соответствующее закону решение.

В судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект" (заказчик) и ООО "Торговый Дом "СТРИМ" (подрядчик) заключен договор N 21-08Р от 05.08.2014, предметом которого является выполнение подрядчиком комплекса работ по строительству и реконструкции оборудования.

Согласно пункту 2.1 договора (в редакции доп. соглашения от 05.08.2014) цена договора составляет 6 925 639 руб. 41 коп.

Расчет производится в течение 90 календарных дней по окончании работ на основании актов Кс-2. (п. 4.1).

Подрядчиком работы выполнены в полном объеме, что подтверждается представительными в материалы дела актами о приемке выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ формы КС-3 (л.д. 27-111).

30.12.2015 между ООО "Торговый Дом "СТРИМ" (цедент), ООО "Сайкорн Технолоджи" (цессионарий) заключен договор N 1-СТ уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Холдинговая компания "СтройСвязьКомплект"(должник), возникшие из договора подряда N 21-08Р от 05.08.2014.

На момент подписания договора сумма задолженности должника перед цедентом составляет 3 725 639 руб. 41 коп. (п. 1).

30.12.2015 истец направил в адрес ответчика уведомление об уступке прав требования N 1-УПТ от 30.12.2015.

Требование истца ответчиком исполнены не были, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями глав 24, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьями 382, 432 и пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора уступки права требования является условие о предмете договора - уступаемом праве. Индивидуализация права требования для цели согласования предмета цессии возможна различными способами, при условии, что они обеспечивают конкретизацию уступаемого права требования по предмету, субъектам (должнику и кредитору), содержанию и основанию возникновения.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Как следует из материалов дела, предметом уступки прав требования является право требования задолженности должника перед цедентом в размере 3 725 639 руб. 41 коп., возникшие из договора подряда N 21-08Р от 05.08.2014.

Таким образом, в договоре цессии N 1-СТ от 30.12.2015 указаны участники спорного денежного обязательства, предмет уступки, объем передаваемого права и основание обязательства (договоры подряда), следовательно, указанный договор соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность договора судом не установлена.

На момент заключения договора цессии N 1-СТ от 30.12.2015 обязательства по оплате выполненных работ ответчиком были не исполнены, доказательства оплаты работ как в суд первой инстанции, так и в суд апелляционной инстанции не представлены.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доказательства оплаты работ в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд признал требования истца законными обоснованными и, подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что не было получено согласие должника, не принимается апелляционным судом.

Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой, а не ничтожной сделкой. Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Между тем, в рамках настоящего дела ответчиком встречный иск о признании договора недействительным не заявлял, доказательств вступившего в законную силу судебного акта о признании договора уступки недействительной в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что уступка права требования по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Факт наличия задолженности в сумме 3 725 639 руб. 41 коп. за выполненные подрядчиком работы на момент рассмотрения спора подтверждается материалами дела (справками о стоимости выполненных работ и затрат, актами о приемке выполненных работ) и ответчиком не оспорен.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Заявлений об оспоримости каких-либо обстоятельств и о недостоверности представленных истцом доказательств ответчик не сделал, а также вопреки правилам статьи 65 АПК РФ о доказывании обстоятельств дела и раскрытии доказательств не представил суду документов, свидетельствующих об задолженности в полном объеме.

Поскольку ответчиком не оспорены требования истца, задолженность в размере 3 725 639 руб. 41 коп., подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Кроме того, суд первой инстанции правильно исходил из того, что положенный в основу иска договор цессии никем не оспорен, не признан недействительным или незаключенными, а до момента его признания в установленном законом порядке таковым, суд, обязан исходить из его действительности.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2016 по делу N А53-3549/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

М.Г. Величко Е.А. Маштакова