Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 18АП-13820/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2017 г. N Ф09-316/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

23 декабря 2016 г.

Дело N А76-15975/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола помощником судьи Кудрявцевой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭлоХим" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2016 по делу N А76-15975/2016 (судья Белый А.В.).

В заседании принял участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ЭлоХим" - Быков Д.Г. (доверенность от 11.01.2016), Ивлев Н.В. (доверенность от 11.01.2016),

общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "Альянс" - Жулин А.В. (доверенность от 01.08.2016), Жулина О.В. (доверенность от 01.08.2016).

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "Альянс" (далее - истец, ООО ТПК "Альянс") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлоХим" (далее - ответчик, ООО "ЭлоХим") о взыскании суммы основного долга по договору поставки в сумме 306 544 рублей, неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в сумме 38 947,19 рублей.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2016 исковые требования удовлетворены, с ООО "ЭлоХим" в пользу ООО ТПК "Альянс" взысканы долг по договору поставки в сумме 306 544 рублей, неустойка за нарушение срока оплаты поставленного товара в сумме 38 947,19 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9909,92 рублей.

В апелляционной жалобе ООО "ЭлоХим" просит решение арбитражного суда отменить, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что документы, представленные истцом в обоснование иска, а именно: договор поставки, две товарные накладные от 08.02.2016 N 47, от 10.02.2016 N 51 и акт сверки взаимных расчетов за 2016 год сфальсифицированы.

При этом ответчик полагает, что судом первой инстанции ходатайство о фальсификации доказательств неправомерно отклонено без проведения экспертизы.

В отзыве истец отклонил доводы ответчика со ссылкой на фактическую поставку товара по спорным товарным накладным и не исполнение ответчиком обязанности по его полной оплате. На заключенность и действительность спорного договора указывает его одобрение ответчиком, которое выразилось в его исполнении, то есть принятии товара и его частичной оплате.

В судебном заседании представители ответчика и истца и на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее настаивали.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцом - ООО ТПК "Альянс" (поставщик) и ответчиком - ООО "ЭлоХим" (покупатель) 27.04.2015 подписан договор поставки товаров N 148 (л.д. 8-10) согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар моющие и дезинфицирующие средства, наименование, ассортимент, количество, цена, срок, способ доставки согласовываются сторонами в спецификации, счете, счетах-фактурах и товарных накладных, являющиеся неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 4.1 договора покупатель производит расчет путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке:

- предоплата в размере 50% стоимости подлежащей поставке партии товара,

- оставшиеся 50% стоимости подлежащей поставке партии товара в течение 21 банковского дня после получения товара и представления покупателю надлежащим образом оформленных товарной накладной, счета-фактуры, документов, удостоверяющих качество товара.

В случае несоблюдения покупателем сроков оплаты товара, предусмотренных договором, покупателю может быть начислена пеня в размере 0,1% от суммы поставки неоплаченного товара за каждый день просрочки (п. 5.3 договора).

Все возникшие споры разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 10 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке, стороны передают его разрешение в Арбитражный суд по месту нахождения истца (п.6.3 договора).

Во исполнение условий договора, истец в период действия договора по товарным накладным поставлял ответчику товар, а последний производил его оплату.

Поставленный по товарным накладным от 08.02.2016 N 47, от 10.02.2016 N 51 товар на сумму 306 544 рублей, по утверждению истца, не оплачен, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным ответчиком и заверенным печатью ООО "ЭлоХим".

В связи с не оплатой товара, истцом ответчику направлена претензия от 01.04.2016, полученная ответчиком 21.04.2016, которая оставлена без ответа и удовлетворения (л.д.15-18).

Считая, что в нарушение условий заключенного договора поставки, обязательство по оплате поставленного товара ответчиком в согласованный сторонами срок в полном объеме исполнено не было, ООО ТПК "Альянс" обратилось в суд первой инстанции с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из действительности договора, доказанности фактической поставки товара по спорным товарным накладным и отсутствия доказательств его полной оплаты. При этом суд отклонил ходатайство ответчика о фальсификации доказательств, в том числе договора поставки, в виду его последующего одобрения обществом "ЭлоХим" путем принятия товара и его оплаты.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции в указанной части являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1, 2 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 1.2 договора было предусмотрено, что наименование, ассортимент товара, его количество и цена, срок поставки согласовываются сторонами в спецификации, счете, счетах-фактурах и товарных накладных, которые являются неотъемлемой частью договора.

Поскольку предмет договора поставки согласован сторонами в товарных накладных, подписанных уполномоченными представителями сторон, то спорный договор суд первой инстанции правомерно признал заключенным.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ответчика о недействительности договора от 27.04.2015 N 148 по мотиву подписания его неуполномоченным лицом в виду поддельности подписи директора ООО "ЭлоХим" Веселова В.В., по следующим основаниям.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом определены статьей 183 ГК РФ.

Так, в соответствии с данной нормой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В данном случае апелляционный суд из материалов дела усматривает, что вне зависимости от факта подписания договора от 27.04.2015 N 148 уполномоченным или неуполномоченным лицом обществом в лице директора указанный договор был одобрен.

Данный факт подтверждает подписание директором ООО "ЭлоХим" Веселовым В.В. товарных накладных, получение товара по указанным накладным 2015 года, частичной оплате товара со ссылкой на выставленные истцом счета и оформленные между сторонами акты сверок, которые, в свою очередь, содержат указание на спорный договор.

Факт подписания товарных накладных за 2015 год, их достоверность, а также их полную оплату ответчик не оспаривает.

Доказательств наличия между сторонами иных правоотношений или иного заключенного договора, во исполнение которых производились поставки товара и платежи, ответчиком не представлено.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что единоличный исполнительный орган ООО "ЭлоХим" - директор Веселов В.В. одобрил спорную сделку путем совершения вышеуказанных действий, что свидетельствует о действительности договора поставки и его заключенности в интересах ООО "ЭлоХим" и, соответственно, необходимости выполнения содержащихся в нем условий ответчиком.

Также апелляционным судом отклоняется доводы о фальсификации товарных накладных от 08.02.2016 N 47, от 10.02.2016 N 51.

Так, факты поставки товара по товарным накладным от 08.02.2016 N 47, от 10.02.2016 N 51 подтверждаются подписью директора ООО "ЭлоХим", оттиском круглой печати ООО "ЭлоХим" в товарной накладной от 10.02.2016 N 51, подписью водителя Терентьева А.Н. в товарной накладной от 08.02.2016 N 47, а также доверенностью от 08.02.2016 N 17, выданной Терентьеву А.Н. на получение материальных ценностей по данной товарной накладной от ООО ТПК "Альянс".

При этом достоверность доверенности от 08.02.2016 N 17, выданной Терентьеву А.Н. на получение материальных ценностей от лица ООО "ЭлоХим", ответчик не оспаривает. Между тем указанная доверенность содержит ссылку на получение материальных ценностей именно по накладной 08.02.2016 N 47, что также подтверждает волю ответчика на получение товаров именно по данной товарной накладной.

Поскольку факт отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор, не имеет правового значения для проверки заключенности и действительности фактически исполненного и одобренного договора поставки в интересах ООО "ЭлоХим", то суд первой инстанции правомерно, проведя необходимые и достаточные проверочные мероприятия по истребованию дополнительных доказательств, отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства, что отражено в решении суда.

Исходя из положений ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки заявления о фальсификации принимает ряд мер, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из решения суда следует, что суд первой инстанции заявление о фальсификации рассмотрел и отклонил его по результатам истребования других доказательств и их оценки, что не противоречит абзацу второму пункта 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку назначение экспертизы не названо в качестве единственного и обязательного способа проверки заявления о фальсификации.

Оснований для переоценки данного вывода и повторного рассмотрения заявления о фальсификации доказательств апелляционный суд не усматривает.

Доводы заявителя свидетельствуют лишь о несогласии с оценкой судом доказательств и с установленными фактическими обстоятельствами по делу

В соответствии со ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с договором покупатель должен уплатить предоплату за товар в размере 50%, оставшаяся стоимость товара должна быть уплачена не позднее 21 банковского дня после получения товара и представления покупателю надлежащим образом оформленной товарной накладной.

Задолженность по оплате товара, поставленного по товарным накладным от 08.02.2016 N 47, от 10.02.2016 N 51, составила 306 544 рублей.

Между тем доказательств оплаты поставленного по товарным накладным товара ответчиком в материалы судебного дела не представлено.

Поскольку расчеты за поставленный товар в полном объеме не произведены ответчиком, то требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 306 544 рублей правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании ст. 506, 516 ГК РФ.

В силу ст. 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (пени) - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае несоблюдения покупателем сроков оплаты товара, предусмотренных договором, покупателю может быть начислена пеня в размере 0,1% от суммы поставки неоплаченного товара за каждый день просрочки (п. 5.3 договора).

Истец представил расчет неустойки, согласно которому сумма пени составила 38 947,19 рублей (т.2, л.д. 40). Расчет пени судом проверен, признан верным, ответчиком не опровергнут, доводов о несогласии с расчетом неустойки апелляционная жалоба не содержит.

Поскольку ненадлежащее неисполнение обязательств по оплате поставленного товара подтверждено материалами дела, требования о взыскании неустойки являются обоснованными.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2016 по делу N А76-15975/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭлоХим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

А.А. Арямов М.Б. Малышев