Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 06АП-6281/16

г. Хабаровск

23 декабря 2016 г.

А37-1591/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шевц А.В.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,

при участии в заседании: представители лиц, участвующих в деле, не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Белокурова Анатолия Николаевича

на определение от 28.09.2016

по делу N А37-1591/2016

Арбитражного суда Магаданской области,

принятое судьей Марчевской А.М.,

по заявлению Котова Андрея Викторовича

о процессуальном правопреемстве

по иску Котова Андрея Викторовича

к Белокурову Анатолию Николаевичу

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Алькампо",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Алькампо",

УСТАНОВИЛ:

Котов Андрей Викторович обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением об исключении Белокурова Анатолия Николаевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Алькампо" (ОГРН 1134910015019, ИНН 4909117518, место нахождения: 685000, г. Магадан, ул. Пушкина, д. 16, далее - ООО "Алькампо").

Определением от 08.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Алькампо".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Котовым А.В. заявлено ходатайство о замене истца по делу правопреемником - Котовой Жанной Владимировной.

Определением от 28.09.2016 заявленное ходатайство удовлетворено.

Белокуров А.Н., не согласившись с принятым по делу судебным актом от 28.09.2016, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, в связи с выбытием Котова А.В. из состава участников ООО "Алькампо" прекратить производство по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае процессуальное правопреемство невозможно.

Представители Котова А.В., Котовой Ж.В., третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы Белокуровым А.Н. заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 названного Закона).

Сделка, направленная на передачу доли в уставном капитале, приводит к передаче от участника общества другому лицу, как прав, так и обязанностей.

При этом происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

Как следует из материалов дела, между Котовым А.В. (даритель) и Котовой Ж.В. (одаряемая) 07.09.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества N 49АА 0187809, удостоверенный Вдовиченко К.А., временной исполняющей обязанности нотариуса Магаданского городского нотариального округа Морис Богданны Теодоровны (том 2, л.д. 86).

В соответствии с пунктом 1 названной сделки даритель подарил одаряемой принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Алькампо" в размере 50% зарегистрированной величины уставного капитала.

Пунктом 4 данного договора предусмотрено, что номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.09.2016 N 1445В/2016 составляет 5 000 рублей.

Согласно пункту 6 договора дарения стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 5 000 рублей.

На основании вышеуказанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц (лист записи от 14.09.2016) внесена запись о прекращении у участника ООО "Алькампо" - Котова А.В. обязательственных прав в отношении данного юридического лица. Также внесена запись об участнике общества Котовой Ж.В., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 50% и возникновении у Котовой Ж.В. обязательственных прав в отношении ООО "Алькампо".

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение вышеуказанной нормы права Белокуровым А.Н. не представлено доказательств, свидетельствующих об оспаривании договора дарения доли в уставном капитале общества от 07.09.2016 N 49АА 0187809 в судебном порядке либо признания его недействительной сделкой.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно произведено процессуальное правопреемство истца - Котова А.В. на Котову Ж.В.

Довод апелляционной жалобы о невозможности осуществления процессуального правопреемства в рассматриваемом деле основан на неверном толковании норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В полном соответствии с имеющимися доказательствами судом первой инстанции определены фактические обстоятельства дела. Нарушения в правильности применения норм материального и процессуального права апелляционным судом не установлены.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене определения от 28.09.2016 и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Поскольку обжалование в апелляционном порядке определений суда о процессуальном правопреемстве не облагается государственной пошлиной, в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 рублей, уплаченная Белокуровым А.Н. при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Магаданской области от 28.09.2016 по делу N А37-1591/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Белокурову Анатолию Николаевичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, перечисленной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 10.10.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Шевц

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь