Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2016 г. N 18АП-11612/16

г. Челябинск

16 сентября 2016 г.

Дело N А47-10243/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елоховой Любови Дмитриевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2016 по делу N А47-10243/2015(судья Калитанова Т.В.).

В заседании принял участие представитель Елоховой Любови Дмитриевны - Логинова Любовь Владимировна (доверенность от 15.09.2015).

Елохова Любовь Дмитриевна (далее - истец, Елохова Л.Д.) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание" (далее - ответчик, ООО "Созидание"), Вертелецкой Елене Ивановне (далее - ответчик, Вертелецкая Е.И.)), о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, площадью 2 971 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, для размещения законченного строительством объекта, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира ограниченного с севера и юга частной застройкой, с востока зданием магазина, с запада промышленной территорией, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, г. Оренбург ул. Кубанская, N 15 "в" и склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1021,5 кв.м., инв. N 45-533, лит. Г, адрес объекта: Оренбургская область, г.Оренбург, ул. Кубанская, N 15 "в" от 26.09.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Созидание" и Вертелецкой Еленой Ивановной; применении последствий недействительности договора купли-продажи указанного земельного участка, путем возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев Александр Иванович, Луппов Дмитрий Игоревич (далее при совместном упоминании - третьи лица).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2016 (резолютивная часть оглашена 28.07.2016) производство по делу прекращено.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Елохова Л.Д. (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит отменить определение о прекращении производства по делу, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель апелляционной жалобы. исходя из положений статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для отнесения настоящего спора к делам специальной подведомственности арбитражному суду, независимо от участия в спорном правоотношении физических лиц,. Поскольку настоящий спор возник по иску участника ООО "Созидание" к названному обществу и Вертелецкой Е.И. о признании сделки недействительной и вытекает из корпоративных отношений, основания для прекращения производства по делу отсутствовали.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчиков и третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Елохова Любовь Дмитриевна является участником ООО "Созидание" в размером доли 91% (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, л.д. 25 т. 1).

16.09.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Созидание" и Вертелецкой Еленой Ивановной оформлен договор купли-продажи земельного участка, площадью 2 971 кв.м., назначение: земли населенных пунктов, для размещения законченного строительством объекта, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира ограниченного с севера и юга частной застройкой, с востока зданием магазина, с запада промышленной территорией, расположенного в границах участка, адрес ориентира: Оренбургская область, г. Оренбург ул. Кубанская, N 15 "в" и склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1021,5 кв.м., инв. N 45-533, лит. Г, адрес объекта: Оренбургская область, г.Оренбург, ул. Кубанская, N 15 "в" от 26.09.201 (л.д. 85-86 т. 1).

По условиям договора общая стоимость проданного имущества составляет 1 500 000 руб. (пункт 3 договора).

В материалы дела представлено решение общего собрания ООО "Созидание" от 15.09.2014 об одобрении сделки по продаже земельного участка и здания склада по минимальной цене продажи1 500 000 руб. (л.д. 90 т. 4).

В отношении указанного документа Ероховой Л.Д. было сделано заявление о фальсификации доказательства (л.д. 27 т. 3), для проверки которого судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза (л.д. 37 т. 4).

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка заключен в нарушение положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), без необходимого решения участников общества об одобрении крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции установил, что одна из сторон оспариваемого договора (ответчик- Вертелецкая Елена Ивановна) является физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя. На этом основании, руководствуясь положениями статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения дела арбитражным судом. Оснований для отнесения спора к делам специальной подведомственности арбитражных судов (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом первой инстанции не установлено.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела по корпоративным спорам, указанные в статье 225.1 настоящего кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении такой сделки в силу пункта 3 названной статьи принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из названного, существа и оснований настоящих требований о недействительности сделки, заявленных Елоховой Л.Д. как участником ООО "Созидание", настоящий спор касается корпоративных отношений в обществе. Спор возник между участником общества с ограниченной ответственностью и самим юридическим лицом относительно законности договора купли-продажи от 16.09.2014, являющегося крупной сделкой, вытекает из деятельности хозяйственного общества и связан с осуществлением прав одного из его участников. Предмет вышеназванного договора позволяет сделать вывод об экономическом характере спора.

Поскольку предметом настоящего спора является заявленное участником ООО "Созидание" требование о признании недействительным заключенного названным обществом договора, статус физического лица у контрагента общества по данной сделке (Вертелецкой Е.И.) не исключает применение специальной подведомственности, установленной пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомствен арбитражному суду и законные основания для прекращения производства по делу у суда первой инстанции отсутствовали.

Поскольку определение суда первой инстанции от 08.08.2016 о прекращении производства по делу принято с нарушением норм процессуального права, оно подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с тем, что спор по существу судом первой инстанции не рассматривался, оснований для разрешения судом апелляционной инстанции дела по существу не имеется, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Уплаченная истцом по чеку-ордеру от 08.08.2016 государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции подлежит распределению в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2016 по делу N А47-10243/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева М.И. Карпачева