Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 18АП-13493/16

г. Челябинск

23 ноября 2016 г.

Дело N А76-14408/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Арямова А.А., Малышева М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2016 по делу N А76-14408/2016 (судья Наконечная О.Г.).

В заседании принял участие представитель от общества с ограниченной ответственностью "Автоспецмаш" - Нейман А.М. (паспорт, доверенность N б/н от 12.07.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Автоспецмаш" (далее - ООО "Автоспецмаш") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности в размере 15 542 091 руб. 91 коп. по договору поставки N 10010886 от 24.07.2013.

Определением суда от 08.09.2016 (т.2, л.д. 55) в порядке, установленном ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением принято к производству встречное исковое заявление ПАО "ЧМК" к ООО "Автоспецмаш" о взыскании 213 426 руб. 16 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2016 исковые требования ООО "Автоспецмаш" и встречные исковые требования ПАО "ЧМК" удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам, а также произведен зачет и определена денежная сумма, подлежащая взысканию с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "Автоспецмаш" (т. 2, л.д. 56-60).

В апелляционной жалобе ОАО "ЧМК" просит решение суда от 15.09.2016 отменить в части удовлетворения первоначального иска, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

ОАО "ЧМК" указывает, что порядок оплаты поставленной продукции согласован сторонами в спецификациях, согласно которым оплата товара производится после получения продукции на складе покупателя в течение 30 и 60 дней с момента получения счет-фактуры. Ссылки на спецификации в иске отсутствуют, что исключало возможность ответчику проверить обоснованность требований.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет - сайте, в судебное заседание представители ПАО "ЧМК" не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика по первоначальному иску.

В судебном заседании представитель ООО "Автоспецмаш" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Считает, что решение первой инстанции в обжалуемой части законное и обоснованное. Также пояснил, что в материалы дела истцом представлены достаточные доказательства подтверждающие наличие задолженности ПАО "ЧМК" перед ООО "Автоспецмаш".

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в отсутствие возражений истца по первоначальному иску решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор на поставку продукции N 10010886 от 24.07.2013 (л.д. 10-14; далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (п. 1.1. договора).

Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (п. 1.2. договора).

В соответствии с п. 3.1. договора поставка товара осуществляется способом, согласованным сторонами в спецификации.

Продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к договору (п. 6.1. договора). Согласно п. 6.2 договора расчеты осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации. В течение 5 дней с момента отгрузки продукции, но не позднее 3 числа месяца, следующего за месяцем отгрузки, поставщик выставляет счет-фактуру, оформленный в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации (п. 6.3 договора; далее - НК РФ).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с положениями настоящего договора, а в части, неурегулированной договором - в соответствии с законодательством Российской Федерации (п. 7.1 договора). В случае нарушения сроков поставки поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,04% от несвоевременно оплаченной суммы по спецификации за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 5% от стоимости такой продукции (п. 7.2 договора).

Договор вступает в силу с 24.06.2013 и действует по 31.12.2013 (п. 9.1. договора). Окончание срока действия договора не влечет прекращения условий договора и обязанностей сторон по обязательствам, возникших во время действия договора, до их полного исполнения.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения. В случае невозможности разрешить возникший спор в претензионном порядке стороны передают его разрешение в Арбитражный суд Челябинской области (пункт 10.1. договора).

24.07.2013 сторонами подписана спецификация N 1 (N20072887) к договору поставки от 24.07.2013 N 10010886, в которой сторонами согласованы наименование, количество, общая стоимость товара (19 996 091 руб. 20 коп (в том числе, налог на добавленную стоимость 18% - 3 050 251 руб. 20 коп), указано, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится в течение 5 дней с момента заключения спецификации авансовым платежом в размере 15% стоимости продукции, подлежащей поставке на основании выставленного счета на предоплату. Окончательный расчет производится после получения продукции (товара) на складе покупателя в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. Срок поставки продукции - до 15 сентября 2013 года (т.1, л.д.15).

13.09.2013 сторонами подписана спецификация N 200755856 к договору поставки от 24.07.2013 N 10010886, в которой сторонами согласованы наименование, количество, общая стоимость товара (5 252 359 руб. 39 коп (в том числе, налог на добавленную стоимость 18% - 801 207 руб. 39 коп), указано, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) на складе покупателя в течение 60 календарных дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. Срок поставки продукции - в течение 45-90 дней с момента заключения спецификации (т.1, л.д. 16-17).

ООО "Автоспецмаш" поставило в адрес покупателя продукцию, с учетом частичной оплаты, на сумму 15 868 189 руб. 22 коп., что подтверждается товарными, транспортными накладными и счетами-фактуры N N 0260, 0285, 0290, 0298, 0031 (т.1, л.д. 18-34).

15.07.2014 между сторонами был подписан график погашения просроченной задолженности N 04-2149. После подписания, которого была произведена оплата платежными поручениями N N 308, 337, 729 на сумму 326 097 руб. 31 коп.

Сумма основного долга по договору на день рассмотрения настоящего спора в суде составляет 15 542 091 руб. 91 коп. Ответчик со своей стороны обязательства надлежащим образом не исполнил, оплату полученного товара не произвел.

14.04.2016 истец в адрес ответчика направил претензию N 66-04/16 с требованием об оплате задолженности. Получение настоящей претензии ответчиком подтверждается справкой N01/06/1792 от 01.06.2016, накладной N808 746539 (л.д. 39-41).

Ссылаясь на неоплату ОАО "ЧМК" задолженности в сумме 15 542 091 руб. 91 коп. ООО "Автоспецмаш" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ПАО "ЧМК" претензией исх. N 50-4-105 от 21.06.2016 (т.2, л.д. 16-17) предложило поставщику оплатить неустойку, начисленную на основании п. 7.1, п.7.2 договора в связи с просрочкой поставки продукции. Претензия получена ООО "Автоспецмаш" (т.1, л.д. 15).

Впоследствии ПАО "ЧМК" обратилось к ООО "Автоспецмаш" со встречными исковыми требованиями о взыскании 213 426 руб. 16 коп. неустойки (пеней).

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску, суд первой инстанции установил наличие у ответчика обязанности по оплате задолженности по договору поставки в размере 15 542 091 руб. 91 коп., основанием для оплаты поставленной продукции в рассматриваемом случае является ее поставка, а не получение счета-фактуры покупателем. Встречные исковые требования удовлетворены судом на основании ст.ст. 329, 330 ГК РФ в части, признанной обоснованной (213 426 руб. 16 коп.).

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ООО "Автоспецмаш" в пользу ПАО "ЧМК" суммы неустойки лицами, участвующими в деле не оспариваются, в связи, с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их переоценки (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

В обжалуемой части арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В рамках заключенного договора истцом в адрес ответчика поставлен товар по товарным накладным от N 99 от 23.09.2013, N 106 от 04.10.2013, N 107 от 14.10.2013, N 110 от 18.10.2013, N 12 от 04.02.2014.

Факт получения продукции покупателем подтверждается подписью представителя ответчика в товарных накладных в графе "Груз получил", о чем свидетельствует подпись с расшифровкой фамилии и должности уполномоченного представителя покупателя и оттиск печати в соответствующей графе.

Данные передаточные документы содержат все необходимые реквизиты первичного учетного документа, предусмотренные пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", в связи с чем они могут быть использованы для подтверждения факта передачи товара, несмотря на то, что составлены не по форме ТОРГ-12, указанной в "Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций", утвержденном постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 25.12.1998 N 132, поскольку применение данных форм с 1 января 2013 года не является обязательным.

На этом основании суд пришел к верному выводу о доказанности факта поставки и наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом по первоначальному иску требований о взыскании стоимости поставленного товара.

Согласно спецификациям N 1 от 24.07.2016, N 20075856 от 13.09.2013 оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения (товара) на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Данная сумма долга ответчиком оплачена не была.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса установленный сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Если событие не обладает качеством неизбежности наступления, такое положение в договоре не может определять срок исполнения обязательства.

Счет-фактура не является документом, относящимся непосредственно к товару, в связи с чем его передача или непередача сама по себе не может рассматриваться как основание неисполнения встречного денежного обязательства из договора, данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности по оплате. Поскольку передача счета-фактуры от продавца покупателю по договору на поставку продукции не является неизбежным событием, полностью зависит от воли лица, передающего данный документ, следовательно, данное условие оплаты поставленного товара не соответствует закону и не подлежит применению в расчетах между сторонами, вследствие чего при установлении срока наступления обязательств оплаты по договору суд первой инстанции обоснованно исходил из приведенных выше положений законодательства.

При таких обстоятельствах, с учетом положений п. 1 ст. 486 ГК РФ обязанность ПАО "ЧМК" по оплате продукции возникла после ее передачи.

Срок оплаты продукции, поставленной по спецификациям к договору поставки N 10010886 от 24.07.2013 и указанным выше первичным документам, истек, в связи, с чем у истца возникло право требовать ее оплаты в принудительном порядке.

Соблюдение претензионного порядка обращения в суд подтверждено претензией N N 66-04/16 от 14.04.2016.

Доказательств оплаты поставленной продукции ответчиком не представлено в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о взыскании суммы основной задолженности в размере 15 542 091 руб. 91 коп.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на допущенное судом первой инстанции при рассмотрении дела нарушение норм процессуального права не принимается апелляционным судом в качестве основания для отмены решения суда первой инстанции, поскольку решение суда соответствует требованиям п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя, не означает, что судом согласно требованиям ч. 1 ст. 168 АПК РФ не была дана им оценка.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводов относительно распределения судебных расходов жалоба не содержит, в связи, с чем оснований для переоценки выводов суда в указанной части не имеется.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного судебный акт в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2016 по делу N А76-14408/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

М.Б. Малышев А.А. Арямов