Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 11АП-11261/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

13 сентября 2016 г.

Дело N А55-4055/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" - представитель Шушарина О.В. (доверенность от 02.12.2015),

от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - представитель Волков А.Ю. (доверенность от 31.05.2016),

от третьего лица - ОСП Промышленного района УФССП России по Самарской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 сентября 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2016 года по делу N А55-4055/2016 (судья Бибикова Н.Д.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕТК Холдинг",

обществу с ограниченной ответственностью "АкваЛюкс",

обществу с ограниченной ответственностью "СпецТранс Холдинг",

обществу с ограниченной ответственностью "Вектор",

обществу с ограниченной ответственностью СК "ПроФактор"

с участием третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ОСП Промышленного района УФССП России по Самарской области,

ООО "Мастер",

о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "ЕТК Холдинг"(ответчик 1) ООО "АкваЛюкс" (ответчик 2), ООО "СпецТранс Холдинг" (ответчик 3), ООО "Вектор" (ответчик 4), ООО СК "ПроФактор" (ответчик 5) о признании недействительными договоров уступки (цессии) от 19.10.2015 N Ц/ЕТК1, N Ц/ЕТК2, N Ц/ЕТК3, N Ц/ЕТК4 и применении последствий недействительности сделок.

До вынесения решения по делу истец заявил об уточнении исковых требований и просит:

"1. Признать недействительными ничтожные сделки:

- договор уступки (цессии) N Ц/ЕТК1 от 19.10.15г., заключенный между ООО "ЕТК Холдинг" и ООО "АкваЛюкс";

-договор уступки (цессии) N Ц/ЕТК2 от 19.10.15г., заключенный между ООО "ЕТК Холдинг" и ООО "Вектор";

-договор уступки (цессии) N Ц/ЕТКЗ от 19.10.15г., заключенный между ООО "ЕТК Холдинг" и ООО СК "ПроФактор";

-договор уступки (цессии) N Ц/ЕТК4 от 19.10.15г., заключенный между ООО "ЕТК Холдинг" и ООО "СпецТранс Холдинг";

2. Применить последствия недействительности сделок:

-обязать ООО "АкваЛюкс" возвратить ООО "ЕТК Холдинг" сумму неосновательного обогащения в размере 361 700р.;

-обязать ООО "Вектор" возвратить ООО "ЕТК Холдинг" сумму неосновательного обогащения в размере 360 000р.;

-обязать ООО "СК ПроФактор" возвратить ООО "ЕТК Холдинг" сумму неосновательного обогащения в размере 93 800р.;

-обязать ООО "СпецТранс Холдинг" возвратить ООО "ЕТК Холдинг" сумму неосновательного обогащения в размере 229 090р."

Определением от 05.04.2016 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОСП Промышленного района УФССП России по Самарской области и Общество с ограниченной ответственностью "Мастер".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2016 года по делу N А55-4055/2016 принято заявление истца об уточнении исковых требований. В иске отказано. С ООО "Лидер Групп" взыскана в доход федерального бюджета РФ госпошлина в сумме 24 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лидер Групп" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Лидер Групп" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Мастер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, свои требования истец мотивирует тем, что решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.15г. по делу N А55-28677/14, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, частично удовлетворены исковые требования ООО "Лидер Групп" о взыскании 901 032р.

С ООО "ЕТК Холдинг" в пользу ООО "Лидер Групп" взыскано 631 166р. 40к., в том числе 563 700р. - сумма задолженности, 67 466р. 40 к. - пени, а также расходы по оплате услуг представителя в сумме 30 ООО руб. Исполнительный лист по данному делу получен 15.07.2015 г.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Промышленного района Бастраковой Ж.В. от 26.10.15г. возбуждено исполнительное производство N 54984/15/63044-ИП в отношении должника ООО "ЕТК Холдинг".

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.01.16г. обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО "ЕТК Холдинг" - ООО "ЭКР" и ООО "Мастер".

21.01.1бг. данное постановление вручено ООО "Мастер".

Письмом от 25.01.16г. ООО "Мастер" сообщило, что не может исполнить требования указанного постановления, т.к. на 22.01.16г. задолженность ООО "Мастер" перед ООО "ЕТК Холдинг" отсутствует, что подтверждается актом сверки взаиморасчетов с 01.01.15г. по 22.01.16г. между ООО "Мастер" и ООО "ЕТК Холдинг".

Имевшиеся права требования ООО "ЕТК Холдинг" к ООО "Мастер", возникшие из договора аренды транспортного средства с экипажем N 339 от 01.12.14г. были уступлены ООО "ЕТК Холдинг" (Цедент) ООО "АкваЛюкс", ООО "Вектор", ООО "СК ПроФактор" и ООО "СпецТранс Холдинг" (Цессионариям) по договорам уступки (цессии) N N Ц/ЕТК1, Ц/ЕТК2, Ц/ЕТКЗ, Ц/ЕТК4 от 19.10.15г. Всего на сумму 1 048 590 рублей.

За уступаемые права цессионарии обязались выплатить цеденту по 1000р. до 31.12.15г. (п. З.1., 3.2 Договоров). Все договоры подписаны от имени ООО "ЕТК Холдинг" (Цедента) генеральным директором А.П. Квасовым.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором и учредителем ООО "ЕТК Холдинг" до 16.10.15г. являлся Квасов А.П. 16.10.15г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2156313755431 о смене директора и учредителя на Зубанову Н.А. Соответственно, на дату заключения договоров уступки (цессии) N N Ц/ЕТК1, Ц/ЕТК2, Ц/ЕТКЗ, Ц/ЕТК4 от 19.10.15г. А.П. Квасов ни генеральным директором, ни учредителем ООО "ЕТК Холдинг" не являлся, а выступал как физическое лицо по отношению к имуществу юридического лица.".

Ссылаясь на ст. ст.10,51,53,168 ГК РФ, истец полагает, что договоры уступки (цессии) N N Ц/ЕТК1, Ц/ЕТК2, Ц/ЕТКЗ, Ц/ЕТК4 от 19.10.15г, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ и заключены ООО "ЕТК Холдинг" с целью сокрытия имущества (дебиторской задолженности) от обращения на него взыскания в нарушение требований статьи 10 Кодекса о недопустимости злоупотребления правом.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 10, 388, 382, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Как установлено, 01 декабря 2014года между ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" и ООО "МАСТЕР" был заключен договор N 339, согласно которому Исполнитель (ООО "МАСТЕР") оказывает услуги Заказчику (ООО "ЕТК ХОЛДИНГ") услуги по работе строительной техники и /или иной на объекте: Малоэтажные жилые дома, А-14.3", расположенные по адресу Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, п. Красный Пахарь, а Заказчик принимает и оплачивает оказанные Исполнителем услуги в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.10.2015 задолженность ООО "Мастер" перед ООО "ЕТК Холдинг" составила 1 048 590 руб.

В материалах дела имеется представленные судебным приставом - исполнителем копии договоров от 19.10.2015 N Ц/ЕТК1, NЦ/ЕТК2, NЦ/ЕТК3, NЦ/ЕТК4 в соответствии с которыми Цедент ( ООО "ЕТК ХОЛДИНГ") уступает, а Цессионарий принимает право требования денежных средств по вышеуказанному договору N339 от 01.12.2014, заключенному между Цедентом и ООО "Мастер" (должник), в частности:

-цессионарий ООО "АкваЛюкс" по договору уступки (цессии) N Ц/ЕТК1 от 19.10.15г. в сумме 362 700р.; -цессионарий ООО "Вектор"; по договору уступки (цессии) N Ц/ЕТК2 от 19.10.15г. в сумме 361 000р.; - цессионарий ООО СК "ПроФактор" по договору уступки (цессии) N Ц/ЕТКЗ от 19.10.15г. в сумме 94 800р.; - цессионарий ООО "СпецТранс Холдинг" по договору уступки (цессии) N Ц/ЕТК4 от 19.10.15г. в сумме 230 090 руб.

Как видно, вышеуказанный договор со стороны ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" подписан Квасовым А.П.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 19 октября 2015 года Квасов А.П. уже не являлся директором ООО "ЕТК ХОЛДИНГ", поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ с 16 октября 2015 года генеральным директором данного Общества являлась Зубанова Н.А.

В статье 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

ООО "МАСТЕР" представлены в материалы дела ксерокопии доверенности от 16.10.2015, а также протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" от 19.10.2015.

Однако, согласно вышеуказанной доверенности от 16.10.2015 Квасову А.П. предоставлены полномочия заключать любые договоры, в том числе договоры уступки права требования (цессии).

В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" от 19.10.2015 указано, что участники данного общества решили одобрить заключение обществом договора уступки права требования (цессии) к ООО "Мастер" на общую сумму 1 048 590 руб. ООО "АкваЛюкс", ООО "Вектор", ООО СК "ПроФактор" и ООО "СпецТрансХолдинг".

Остальные условия заключаемых договоров оставить на усмотрение Квасова А.П., уполномоченного на подписание договоров доверенностью.

В соответствии со ст.182 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что Квасов А.П. при заключении спорных сделок действовал в рамках вышеуказанной доверенности от 16.10.2015 и решения внеочередного собрания учредителей вышеуказанного Общества.

При наличии вышеуказанных доверенности от 16.10.2015 и протокола внеочередного собрания участников ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" от 19.10.2015, а также выписки из ЕГРЮЛ указание в преамбуле спорных договоров уступки прав (цессии) от 19.10.2015 г. на то, что Квасов А.П. действует как генеральный директор ООО "ЕТК ХОЛДИНГ", однозначно нельзя расценивать, что он действовал без предоставления ему конкретных полномочий на подписание данных договоров.

Вышеуказанные договоры уступки прав требования (цессии) от 19.10.2015 заключены ранее, чем было возбуждено исполнительное производство N 54984/15/63044-ИП в отношении ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" на основании исполнительного листа по делу А55-28677/2014, о чем свидетельствует постановление судебного пристава-исполнителя от 26.10.2015 г.

Однако, на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 21.01.2016 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" путем внесения ООО "МАСТЕР" в 3-х дневный срок денежных средств в размере 661 166 руб. 40 коп. на депозитный счет отдела судебных приставов Промышленного района г. Самары Управления службы судебных приставов по Самарской области задолженность ООО "Мастер" перед ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" уже отсутствовала.

При вынесении вышеуказанного постановления от 21.01.2016 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" судебным приставом не был выяснен вопрос о наличии дебиторской задолженности ООО "Мастер" перед ООО "ЕТК ХОЛДИНГ".

Платежными поручениями от 08.06.2015 N 5081 на сумму 10 4000 руб., от 18.05.2015 N 4371 на сумму 86 400 руб., от 18.05.2015 N 4314 на сумму 133 200 руб., от 13.04.2015 N 3259 на сумму 30 600 руб., от 13.04.2015 N 3230 на сумму 181 800 руб., от 30.03.2015 N 2673 на сумму 100 800 руб., от 17.03.2015 N 27 000 руб.,от 17.03.2015 N 1847 на сумму 205 200 руб., от 09.02.2015 N 993 на сумму 70 200 руб., от 09.02.2015 N 970 на сумму 36 000 руб., от 09.02.2015 N 885 на сумму 16 200 руб.,от 09.02.2015 N 845 на сумму 122 500 руб., от 09.02.2015 N 795 на сумму 7 650 руб. ООО "Мастер" в период с февраля по июнь 2015 года перечислил по договору N 339 денежные средства в сумме 1 037 750 руб.

Платежными поручениями от 11.12.2015 N N 8970, N8669, N8941, N8940, N8929, N8907, N8895 ООО "Мастер" перечислило согласно договору от 19.10.2015 NЦ/ЕТК1 362 700 руб. ООО "АкваЛюкс".

Платежными поручениями от 11.12.2015 N 8988, N 8958,N 8934,N 8913,N 8906 ООО "Мастер" перечислило согласно договору от 19.10.2015 N Ц/ЕТК2 361 000 руб. ООО "Вектор".

Платежными поручениями от 11.12.2015 N 8989, N 8959, N 8968, N 8920 ООО "Мастер" перечислило согласно договору от 19.10.2015 N Ц/ЕТК3 94 800 руб. ООО СК "ПроФактор".

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что до вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Мастер" последнее перечислило непосредственно ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" по договору N 339, а также ООО "АКВАЛюкс", ООО "Вектор", ООО "ПроФактор" по спорным договорам уступки права требования задолженности по вышеуказанному договору денежные средства в сумме 1 856 250 руб. при наличии задолженности в сумме 1 823 990 руб.

При этом, доказательства, подтверждающие уклонение ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" о выплате ООО "ЛидерГрупп" денежных средств, присужденных решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2015 по делу А55-28677/2014, лицами, участвующими в деле, не представлены.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку спорные договоры уступки были заключены ответчиками до возбуждения исполнительного производства по делу А55-28677/2014 и до вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность с ООО "Мастер", а также поскольку Квасов А.П. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему вышеуказанной доверенностью ООО "ЕТК ХОЛДИНГ" от 16.10.2015 и решением внеочередного собрания учредителей вышеуказанного Общества.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2016 года по делу N А55-4055/2016, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 июня 2016 года по делу N А55-4055/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лидер Групп" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ю. Николаева