Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2016 г. N 17АП-13999/16

г. Пермь

22 ноября 2016 г.

Дело N А71-7749/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петровой Н.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, Багно Андрея Михайловича, Белоголовкиной Светланы Даниловны, Ившиной Марии Михайловны,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 18 августа 2016 года об обеспечении иска

по делу N А71-7749/2016, вынесенное судьей Щетниковой Н.В.,

по иску Измалковой Светланы Львовны

к Белоголовкиной Светлане Даниловне, Багно Андрею Михайловичу, Ившиной Марии Михайловне,

третьи лица: ОАО "Информпечать" (ОГРН 1021801142550, ИНН 1831013811), Стерхов Андрей Александрович,

о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Измалкова Светлана Львовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Белоголовкиной Светлане Даниловне, Багно Андрею Михайловичу, Ившиной Марии Михайловне (далее - ответчики) о взыскании солидарно в пользу ОАО "Информпечать" 100 000 руб. 00 коп. убытков, 46 772 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2012 по 01.07.2016.

Определениями суда от 11.07.2016, 27.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Информпечать", Стерхов Андрей Александрович.

27.07.2016 Измалкова С.Л. обратилась в суд с заявлением об обеспечении иска в виде 1) запрета Стерхову Андрею Александровичу совершать действия, направленные на отчуждение, выкуп, списание или обременение по любым основаниям, в том числе в порядке, установленном Требованием о выкупе ценных бумаг ОАО "Информпечать" (ОГРН 1021801142550, ИНН 1831013811) от 10.02.2015, следующих ценных бумаг: именные бездокументарные акции эмитента ОАО "Информпечать", государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-30525-D; номинальная стоимость: 55 рублей в количестве 179 шт., принадлежащие акционеру Измалковой Светлане Львовне и учитываемые на лицевом счете N 5 в системе ведения реестра; 2) запрета Ижевскому филиалу ООО "Евроазиатский регистратор" (ИНН 1660055801, ОГРН 1021603631224) совершать действия, направленные на отчуждение, выкуп, списание или обременение по любым основаниям, в том числе в порядке, установленном Требованием о выкупе ценных бумаг ОАО "Информпечать" от 10.02.2015, следующих ценных бумаг: именные бездокументарные акции эмитента ОАО "Информпечать", государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-30525-D; номинальная стоимость: 55 рублей в количестве 179 шт., принадлежащие акционеру Измалковой Светлане Львовне и учитываемые на лицевом счете N 5 в системе ведения реестра.

Определением суда от 18.08.2016 заявление Измалковой С.Л. об обеспечении иска удовлетворено.

Ответчики, Белоголовкина С.Д., Багно А.М., Ившина М.М., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда о принятии обеспечительных мер отменить, в удовлетворении заявленных требований об обеспечении иска отказать в полном объеме. В обоснование доводов ссылаются, что испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, заявлением об обеспечении иска истец преследует цели, не связанные с предметом иска и не направленные на обеспечение исполнения судебного акта о возмещении ущерба ОАО "Информпечать". Кроме того, указывают, что принятые судом обеспечительные меры затрудняют вести предпринимательскую деятельность мажоритарному акционеру ОАО "Информпечать" Стерхову А.А., затрудняют и делают невозможным осуществление своих прав как акционера ОАО "Информпечать". Отмечают, что Стерхов А.А. не является стороной по сделке, являющейся основанием настоящего иска.

Истец в письменных отзывах отклонил доводы жалобы, просил оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Также истцом представлены ходатайства о прекращении производства по апелляционным жалобам, в которых просит отказать в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционных жалоб.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является взыскание убытков, причиненных ОАО "Информпечать", в результате совершенной в апреле 2012 года сделки по отчуждению акций ОАО "Гарант" в пользу Банго А.М.

В обоснование заявленного ходатайства об обеспечении иска истец указал на то, что Стерховым Андреем Александровичем направлено требование от 10.02.2015 о принудительном выкупе ценных бумаг ОАО "Информпечать", принадлежащих истцу, в порядке ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем, в случае списания акций, принадлежащих истцу, им будет утрачен статус акционера и, как следствие, утрачено право на судебную защиту посредством поданного иска.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из необходимости сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзывах на них, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

Из разъяснений, данных в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

В п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

В данном случае иск заявлен о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ОАО "Информпечать".

При этом истцом заявлено требование о запрете Стерхову А.А. совершать действия, направленные на отчуждение, выкуп, списание или обременение по любым основаниям, в том числе в порядке, установленном Требованием о выкупе ценных бумаг ОАО "Информпечать" от 10.02.2015, ценных бумаг, принадлежащих акционеру Измалковой С.Л.; запрете Ижевскому филиалу ООО "Евроазиатский регистратор" совершать действия, направленные на отчуждение, выкуп, списание или обременение по любым основаниям, в том числе в порядке, установленном Требованием о выкупе ценных бумаг ОАО "Информпечать" от 10.02.2015, ценных бумаг, принадлежащих акционеру Измалковой С.Л.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что испрашиваемые Измалковой С.Л. обеспечительные меры не связаны с предметом спора; требование от 10.02.2015 о принудительном выкупе ценных бумаг ОАО "Информпечать" в рамках настоящего дела не оспаривается.

Учитывая, что рассматриваемый иск заявлен в пользу общества, принятие испрашиваемых обеспечительных мер на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами не направлено.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что заявленные обеспечительные меры ведут к нарушению прав мажоритарного акционера ОАО "Информпечать" Стерхова А.А.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции не установлено наличие предусмотренных ст. 90 АПК РФ оснований для принятия заявленных Измалковой С.Л. обеспечительных мер. Доводы апелляционных жалоб признаются судом апелляционной инстанции обоснованными.

Представленное истцом ходатайство о прекращении производства по апелляционным жалобам рассмотрению не подлежит, поскольку вопрос о пропуске срока на подачу апелляционной жалобы разрешается судом при решении вопроса о принятии жалобы к производству. Кроме того, как следует из определений суда апелляционной инстанции от 30.09.2016, апелляционные жалобы поданы с соблюдением установленных законом сроков.

Таким образом, определение суда от 18.08.2016 подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, заявление Измалковой С.Л. об обеспечении иска оставлению без удовлетворения.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящих апелляционных жалоб не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 августа 2016 года по делу N А71-7749/2016 отменить.

В удовлетворении заявления Измалковой Светланы Львовны о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева