Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2016 г. N 17АП-16869/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2017 г. N Ф09-12235/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о признании недействительным требования, о признании незаконным акта органа власти, о признании незаконными действий

г. Пермь

11 ноября 2016 г.

Дело N А50-30398/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляковой Г. Н.,

судей Борзенковой И.В., Савельевой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеговой Л.А.

при участии:

от заявителя ООО "СпецКрит" (ОГРН 1025902544832, ИНН 5957005809) в лице конкурсного управляющего Шклярова А.А. - не явились, извещены надлежащим образом;

от заинтересованного лица Управления Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) в Чернушинском районе Пермского края (ИНН 5957007820, ОГРН 1025902545162) - Санникова И.В., паспорт, доверенность от 07.11.2016

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Монолит" (ОГРН 1157746304451, ИНН 9705034943) - не явились, извещены надлежащим образом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Монолит"

на определение Арбитражного суда Пермского края от 14 сентября 2016 года

по делу N А50-30398/2015,

принятое судьей Герасименко Т.С.

по заявлению ООО "СпецКрит" в лице конкурсного управляющего Шклярова А.А. к Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) в Чернушинском районе Пермского края

о признании недействительными требования, решения, зачета, о взыскании незаконно зачтенных денежных средств, о признании незаконными действий выразившихся в направлении и выставлении в банк инкассовых поручений, о взыскании незаконно списанных денежных средств,

установил:

ООО "СпецКрит" в лице конкурсного управляющего Шклярова А.А. (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с требованием к Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) в Чернушинском районе Пермского края (далее - заинтересованное лицо, Управление) о признании недействительным требования от 28.09.2015 N 203S01150027127, решения от 27.11.2015 N 203S02150008666, зачета, произведенного на сумму 300 400,41 руб., о взыскании незаконно зачтенных денежных средств в сумме 300 400,41 руб., о признании незаконными действий, выразившихся в направлении и выставлении в банк инкассовых поручений на основании решения от 27.11.2015 N203S02150008666 на сумму 82 631,82 руб., о взыскании незаконно списанных денежных средств в размере 82 631,82 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края по настоящему делу от 29.03.2016 заявленные требования частично удовлетворены: признаны недействительными требование от 28.09.2015 N 203S01150027127 и решение от 27.11.2015 N 203S02150008666, вынесенные Управлением, а также зачет, произведенный Управлением на сумму 300 400,41 руб., как несоответствующие действующему законодательству о страховых взносах; признаны незаконными действия Управления, выразившиеся в направлении и выставлении в банк инкассовых поручений на основании решения от 27.11.2015 N 203S02150008666 на сумму 82 631,82 руб. Суд обязал Управление устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества, в том числе путем возврата ему зачтенных денежных средств в сумме 300 400,41 руб. и незаконно списанных денежных средств в сумме 82 631,82 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. С Управления в пользу общества взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

11.05.2016 и 26.05.2016 заявителю выданы исполнительные листы.

14.06.2016 ООО "Монолит" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене заявителя на ООО "Монолит" на основании дополнения к соглашению об отступном от 22.10.2015, заключенного между ООО "Монолит и заявителем.

Определением от 03.08.2016 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

19.08.2016 ООО "Монолит" повторно обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене заявителя на ООО "Монолит" на основании дополнения от 30.03.2016 к соглашению об отступном, заключенного между ООО "Монолит и заявителем.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2016 производство по заявлению ООО "Монолит" о процессуальном правопреемстве по делу N А50-30398/2015 прекращено применительно к п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Монолит" обратилось с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит названное определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить. Заявитель жалобы настаивает на том, что обжалуемое определение не соответствует закону. Так, ссылаясь на разъяснения суда высшей инстанции, указывает на то, что последующая ликвидация первоначального кредитора не является основанием для прекращения производства по делу.

Управление представило письменный отзыв на жалобу, в котором поддерживает выводы суда первой инстанции, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заинтересованного лица поддержал доводы отзыва.

Заявитель, податель апелляционной жалобы о месте и времени ее рассмотрения уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч.3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения материалов дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.03.2016 между ООО "Монолит" (кредитор) и ООО "СпецКрит" (должник) заключено Дополнение к соглашению об отступном, согласно п. 1.3. которого должник передал кредитору в качестве отступного требования к Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) в Чернушинском районе Пермского края, подтвержденные решением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2016 по делу N А50-30398/15 о возврате зачтенных денежных средств в сумме 300 400,41 руб., незаконно списанных денежных средств в сумме 82 631,82 руб., о возмещении судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст. 48 АПК РФ ООО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ООО "Монолит", пришел к выводу о том, что поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, а до ликвидации должника заявитель в арбитражный суд о правопреемстве не обращался, то производство по заявлению ООО "Монолит" о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводам о том, вынесенный судом первой инстанции судебный акт подлежит отмене как основанный на неправильном применении норм материального права.

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 N 2111-О разъяснено, что при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц.

Положение п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61, ст. 419 ГК РФ), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве).

Исходя из п. 1 ст. 382, ст. 384 ГК РФ, ч. 1 ст. 48 АПК РФ замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве, так и конкурсного кредитора должника) во всех возбужденных в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам (п. 43 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 10-11.11.2011 N 2/2011).

Из вышепоименованных положений законодательства и соответствующих разъяснений следует, что вывод суда о том, что завершение конкурсного производства и ликвидация должника в данном деле является правовым препятствием для процессуального правопреемства кредитора основан на неправильном применении норм процессуального и материального права.

Суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Необоснованная замена стороны по делу может нарушить права иных лиц, участвующих в деле, поскольку согласно абзацу 3 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Соглашение об отступном между ООО "Монолит" и ООО "СпецКрит" заключено до завершения конкурсного производства и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, однако до ликвидации должника заявитель с ходатайством о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд не обращался. Названное ходатайство заявлено только в результате возникновения обособленного спора.

Однако, заключение сделок по уступке прав требования, принадлежащих обществу "СпецКрит", находящемуся в конкурсном производстве, без проведения торгов по продаже права требования не может нарушать права должника по основному обязательству (ООО "Монолит"), поскольку, по общему правилу, личность кредитора для должника не имеет правового значения (ст. 382, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоответствие указанных сделок требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может указывать на нарушение прав конкурсных кредиторов общества "СпецКрит" и/или его участников. Доказательств того, что ООО "Монолит" является таковым, материалы дела не содержат (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств признания спорного Соглашения об отступном, дополнений к нему недействительными в установленном законом порядке материалы дела не содержат.

Из отзыва Арбитражного управляющего ООО "СпецКрит" Шклярова А.А. на заявление ООО "Монолит" не следует, что арбитражный управляющий выражает сомнения в действительности Дополнения от 30.03.2016 к Соглашению об отступном, напротив он не возражает против удовлетворения заявления ООО "Монолит" о замене стороны по указанному праву требования и не видит законных оснований для отказа в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в отзыве Управления, судом апелляционной инстанции отклоняются. Принимая во внимание внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации общества "СпецКрит" по завершении конкурсного производства, доводы Управления, по сути, направлены на обоснование его уклонения от исполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда, что не может быть признано судом апелляционной инстанции интересом достойным правовой защиты.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Монолит" о процессуальном правопреемстве.

Поскольку в силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, заявление ООО "Монолит" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 сентября 2016 года по делу N А50-30398/2015 отменить.

По делу N А50-30398/2015 произвести замену в порядке процессуального правопреемства заявителя ООО "СпецКрит" (ОГРН 1025902544832, ИНН 5957005809) на ООО "Монолит" (ОГРН 1157746304451, ИНН 9705034943).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н.Гулякова

Судьи

И.В.Борзенкова Н.М.Савельева