Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 г. N 11АП-12732/16

ГАРАНТ:

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 января 2017 г. N Ф06-16281/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

18 октября 2016 г.

Дело N А65-12823/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 11 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А65-12823/2011 (судья Гумеров М.И.)

по иску Анваровой Ольги Леонидовны, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Сервис", г.Казань, (ИНН 1657053829, ОГРН 1051629031178),

с участием третьих лиц:

закрытого акционерного общества "Фортеско", г. Казань,

Павлова Петра Александровича, г. Казань,

Павловой Людмилы Абдулловны, г. Казань,

Федотова Олега Юрьевича, г. Казань,

Федосеева Евгения Дмитриевича, г. Казань,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Анварова Ольга Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бизнес-Сервис", с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества (ЗАО) "Фортеско", Павлова Петра Александровича, Павловой Людмилы Абдулловны, Федотова Олега Юрьевича, Федосеева Евгения Дмитриевича, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2015 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Бизнес-Сервис" в пользу Анваровой О.Л. взыскано 29 842 860 руб. действительной стоимости доли, 6 367 098 руб. 53 коп. процентов, а также 423 290 руб. судебных издержек, в остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 года, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2016 года решение суда первой инстанции от 26 ноября 2015 года оставлено без изменения.

Решение вступило в законную силу, 05.04.2016 был выдан исполнительный лист ФС 007050121.

07.07.2016 от Федосеева Евгения Дмитриевича в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя Анваровой О.Л. на его правопреемника - Федосеева Е.Д. в части взыскания с ООО "Бизнес-Сервис" 3 200 000 руб. действительной стоимости доли, на основании договора уступки права требования от 27.04.2016 (л.д. 87, т. 28).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2016 года заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство на стадии исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12823/2011 (исполнительный лист серии ФС N 007050121 от 05.04.2016) в части взыскания с ООО "Бизнес-Сервис" 3 200 000 руб. действительной стоимости доли, заменив взыскателя - Анварову О.Л., на правопреемника - Федосеева Е.Д.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Бизнес-Сервис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, мотивируя тем, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство об истребовании доказательства, подтверждающих возмездность договора уступки права требования.

Лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А65-12823/2011 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статья 385 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Из вышеуказанных норм права следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в процессуальном порядке имеет место лишь тогда, когда произошло материальное правопреемство в гражданском правоотношении.

Из материалов дела следует, что согласно п. 1.1 договора истец (кредитор по договору) уступает заявителю (новый кредитор по договору) право требования от ответчика (должника) - ООО "Бизес-Сервис" уплаты части суммы задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 3 200 000 руб.

Право требования от должника выплаты действительной стоимости доли в его уставном капитале в общей сумме 29 842 860 руб. принадлежит истцу в соответствии с заявлением о выходе из состава участников общества (должника) от 30.11.2010 и на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2015 по делу N А65-12823/2011 (п. 2 договора).

В соответствии с п. 7 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что факт перехода от Анваровой Ольги Леонидовны к Федосееву Евгению Дмитриевичу права требования 3 200 000 руб. подтверждается договором уступки права требования от 27.04.2016.

При этом в судебном заседании суда первой инстанции Анварова О.Л. и Федосеев Е.Д. подтвердили возмездность договора уступки права требования, указали на состоявшиеся расчеты по договору.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств по делу, признается судебной коллегией несостоятельным. Указанное ходатайство было рассмотрено в судебном заседании от 02.08.2016, что подтверждается протоколом от 02.08.2016 и отражено в определении суда первой инстанции.

Ответчик не привел никаких обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или создании условий для их нарушения, в результате заключения договора цессии.

Кроме того, частичная процессуальная замена взыскателя не противоречит действующему АПК РФ и ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 N 8798/12).

Доводы, приведенные ООО "Бизнес-Сервис" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и сводятся к не согласию с заключенным договором уступки прав (цессии) от 27.04.2016, и, соответственно, не могут влиять на законность принятого судом определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А65-12823/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Г.М. Садило Ю.Е. Холодкова