Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 11АП-14978/16

г. Самара

23 ноября 2016 г.

А65-25702/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А.,

в судебное заседание явились:

от Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления - представитель Галлеев М.Н. (доверенность от 13.10.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "Грант" - представитель не явился, извещено,

Вильданов Ренат Рашитович - не явился, извещен,

от третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2016 года по делу N А65-25702/2015 (судья Шайдуллин Ф.С.),

по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133), Республика Татарстан, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Грант" (ОГРН 1061650054817, ИНН 1650142117), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

к Вильданову Ренату Рашитовичу, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

с привлечением в качестве третьего лица: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о ликвидации и возложении на учредителя (участника) общества Вильданова Р.Р. (ИНН 165050746436) обязанности в шестимесячный срок с момента вступления в законную силу решения суда произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, предусмотренные статьями 62-64 ГК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления (далее по тексту - истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грант" (далее по тексту - ответчик, Общество) о ликвидации и возложении на учредителя (участник) общества Вильданова Рената Рашитовича (ИНН 165050746436) обязанности в шестимесячный срок с момента вступления в законную силу решения суда произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, предусмотренные статьями 62-64 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2015 года судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан о назначении дела к судебному разбирательству от 01 декабря 2015 года в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика по ходатайству заявителя привлечен учредитель общества Вильданов Ренат Рашитович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2016 года производство по делу в части требований к учредителю общества Вильданова Рената Рашитовича прекращено. В удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2016 года по делу N А65-25702/2015 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В апелляционной жалобе Банк указывает на возможность возложения обязанности по ликвидации на само общество - ООО "Грант". Также податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не исследована возможность исключения ООО "Грант" из ЕГРЮЛ налоговым органом на основании п.1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.11.2016 представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, истцом в ходе проверочных мероприятий установлено, что обществом с ограниченной ответственностью "Грант", основным видом деятельности которого является предоставление ломбардами краткосрочных кредитов под залог движимого имущества, что следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.10.2015, нарушены требования Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах", выразившиеся в непредставлении отчета о деятельности ломбарда за 2014 год, 1 квартал 2015 года, 1 полугодие 2015 года.

В адрес ответчика были направлены предписания от 10.04.2015 N 19-27/15325 и от 21.05.2015 N Т492-19-27/21023 с требованиями о представлении соответствующей отчетности (л.д. 12 - 17).

В установленный предписаниями срок ответчиком обязанность по представлению отчетности не исполнена, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В связи со смертью 21.10.2015 соответчика и единственного учредителя и директора общества "Грант" Вильданова Рената Рашитовича определением суда от 24.12.2015 в порядке пункта 3 статьи 143 АПК РФ, статьи 145 АПК РФ по ходатайству представителя истца производство по делу приостановлено до истечения срока для принятия наследства и определения правопреемника ответчика.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11 пришел к выводу, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 7.6. устава общества "Грант" установлено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам гражданина, являвшегося участником общества.

Пунктом 1 статьи 154 ГК РФ установлено, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Судом 18.02.2016, 28.03.2016, 23.06.2016 в адрес Нотариальной палаты Республики Татарстан и нотариусу Шиловой Е.В. нотариального округа, в котором проживал наследодатель, направлены запросы о представлении сведений о наследниках Вильданова Р.Р.; в случае если наследственное дело не открывалось - справки о его отсутствии.

В ответ на запросы судом получены сведения о том, что наследственное дело не открывалось.

Поскольку установленный срок для принятия наследства прошел, определением от 29.07.2016 производство по настоящему делу судом первой инстанции было возобновлено.

Как видно из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Грант" Вильданов Р.Р. на дату рассмотрения иска являлся не только директором Общества, но и одновременно его единственным учредителем.

Сведения о наследниках Вильданов Р.Р. в материалах дела отсутствуют.

Также в материалах дела отсутствуют сведения о том, кто после смерти Вильданова Р.Р. управляет принадлежащим ему имуществом до момента появления наследников по распоряжению нотариуса.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Факт смерти соответчика Вильданова Р.Р. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, правопреемник Вильданова Р.Р. в оспариваемом правоотношении отсутствует, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в указанных обстоятельствах оснований для прекращения производства по делу в части требований к Вильданову Р.Р. применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (подпункт 3 пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 1 и 6 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - ФЗ "О Центральном банке") Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является юридическим лицом и вправе обращаться в суд в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9.1 статьи 4, статьей 76.5 ФЗ "О Центральном банке" Банк России осуществляет регулирование, контроль и надзор за деятельностью некредитных финансовых организаций в соответствии с федеральными законами, проводит проверки деятельности некредитных финансовых организаций, направляет некредитным финансовым организациям обязательные для исполнения предписания, а также применяет к некредитным финансовым организациям предусмотренные федеральными законами иные меры.

Учитывая, что согласно пункту 18 статьи 76.1 ФЗ "О Центральном банке" ломбард является некредитной финансовой организацией, Банк России на основании статьи 76.6 ФЗ "О Центральном банке" устанавливает обязательные для ломбардов сроки и порядок составления и представления отчетности, а также другой информации, предусмотренной федеральными законами.

Федеральным законом от 19.07.2007 N 196-ФЗ "О ломбардах" (далее - Закон о ломбардах) установлена обязанность ломбардов представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и о персональном составе своих руководящих органов (статья 2.4).

Ответчиком обязанность по представлению отчета о деятельности ломбарда за указанные выше периоды не исполнена. Устранение выявленных нарушений, отраженных в предписаниях, ответчиком не произведено.

На основании подпункта 6 пункта 4 статьи 2.3 Закона о ломбардах, статьи 6 ФЗ "О Центральном банке" Банк России в рамках осуществления полномочий по контролю и надзору в установленной сфере деятельности обращается в суд с требованием о ликвидации ломбарда в случае неисполнения ломбардом предписания об устранении выявленных нарушений.

В силу пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду учредителей (участников) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Учредителем (участником) общества являлся Вильданов Р.Р., который умер 21.10.2015, что подтверждается свидетельством о его смерти, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии объективной возможности возложить на него обязанности ликвидатора.

Оценивая обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности удовлетворения требований, поскольку без проведения процедуры ликвидации юридического лица решение суда не является основанием для внесения соответствующей записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр, что делает решение суда заведомо неисполнимым.

В апелляционной жалобе Банк указывает на возможность возложения обязанности по ликвидации на само общество - ООО "Грант". Также податель жалобы указывает, что судом не исследована возможность исключения ООО "Грант" из ЕГРЮЛ налоговым органом на основании п.1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доводы жалобы подлежат отклонению.

Доводы истца о возможности возложения обязанности по ликвидации не на учредителя, а на само Общество, со ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.1997 N 1321/97 по делу N 5/910 отклоняются апелляционным судом, поскольку в названном постановлении Президиума ВАС РФ не указано на возможность возложения обязанности по осуществлению ликвидации ломбарда на само юридическое лицо.

Статьей 61 Гражданского кодекса РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В рассматриваемом случае, банком не учтено, что согласно устава ООО "Грант" и выписки из ЕГРЮЛ Вильданов Р.Р. являлся единственным учредителем (участником) Общества, а также его единоличным исполнительным органом (директором), сведений об иных лицах, выписка из ЕГРЮЛ, устав Общества не содержат. Устав Общества также не содержит сведений об органе, уполномоченном на ликвидацию названного юридического лица.

Подателем апелляционной жалобы не приведено нормативно-правового обоснования возможности принятия арбитражным судом решения о ликвидации юридического лица согласно ст. 61 ГК РФ, а также невозможности ликвидации указанного юридического лица в административном порядке согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исходя из оснований предъявленных Банком в рамках настоящего дела требований, исследование и установление возможности исключения ООО "Грант" из ЕГРЮЛ налоговым органом на основании п.1 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не входит в круг обстоятельств, подлежащих выяснению и установлению в рамках настоящего дела.

Налоговый орган вправе самостоятельно реализовывать полномочия, предоставленные ему в рамках Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе истца не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (введен Федеральным законом от 25.12.2008 N 281-ФЗ) государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины, в силу чего государственная пошлина в рассматриваемом случае не оплачивается и не взимается.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2016 года по делу N А65-25702/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Попова

Судьи

Е.Г. Филиппова А.А. Юдкин