Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2016 г. N 17АП-14863/16

Требование: о признании частично недействующим договора залога

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

15 ноября 2016 г.

Дело N А60-21889/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Дюкина В.Ю., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Бетонстрой"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2016 года

по делу N А60-21889/2016,

принятое судьей Килиной Л.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Бетонстрой" (ОГРН 1146678010170, ИНН 6678046290)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАВИЛЛОН" (ОГРН 1146670032299, ИНН 6670431356)

о признании недействительными договоры залога недвижимого имущества и акта приема-передачи по договору залога и истребовании имущества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Производственная Компания "БЕТОНСТРОЙ" (далее истец, ООО "ТПК "Бетонстрой") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГРАВИЛЛОН" (далее ответчик, ООО "Гравиллон") о признании недействительными договоров залога от 15.01.2015 и 31.01.2015, сделки на основании акта приема-передачи по договору залога от 23.05.2015, просит применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить спорное имущество либо возместить его стоимость.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец, Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Производственная Компания "БЕТОНСТРОЙ", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на нарушение судом ст. 170 АПК РФ, поскольку судом не приведены мотивы, по которым суд отверг доводы истца, а также подтверждающие данные доводы доказательства.

Полагает, обстоятельства для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 174 ГК РФ, доказанными, так как оспариваемые сделки совершены в нарушение запрета на осуществление ряда сделок без предварительного письменного согласия общего собрания участков Общества (п.9.5 Устава Общества).

Кроме того, заявитель указывает на наличие оснований для признания сделок недействительными в силу ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку сделки совершены с нарушением установленного запрета (злоупотребления правом), имущество было необходимо для осуществления обществом предпринимательской деятельности и извлечения прибыли, решение о заключении договора залога и передаче имущество принято единоличным исполнительным органом в нарушение интересов общества и принципа добросовестности.

Ссылается на совершение спорных сделок в отсутствие воли общества на совершение оспариваемых сделок, в период корпоративного конфликта.

До начала судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представлен, что в соответствии с п. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.01.2015 между ООО "ТПК "Бетонстрой" (залогодатель) и ООО "Гравиллон" (залогодержатель) был заключен договор залога, по которому залогодатель передал в залог недвижимое имущество, указанное в договоре, а именно:

- галерея конвейера инертных материалов (ввод в эксплуатацию 2010 года), характеристика объекта 20 м, 6 кв.м, 120 куб.м, сотовый поликарбонат по металлическому каркасу;

- помещение для воды и химических добавок (ввод в эксплуатацию 2010 года), характеристика объекта: 480 куб.м, 100 кв.м, сэндвич панель, ленточный Ж.Б. 14 куб.м, АШ Д14 80 кг/куб., бочка металлическая объем 90 куб.м, утепление П.У. 100 мм. Насос КМ 160-50-80 7,5 кВт, 2 шт.;

- компрессорная (ввод в эксплуатацию 2010 года), характеристика объекта: компрессорная 1,44 куб.м, 1 этаж, ленточный Ж.Б. Сэндвич 100 мм, электрическое снабжение, магистраль сжатого воздуха. Компрессор винтовой Крафтман 37 кВт, 2010.

Общая стоимость недвижимого имущества передаваемого в залог составила 2615400 руб. 00 коп., оценочная стоимость как предмета залога определена сторонами по соглашению и составила 2500000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2.2 договора залога предметом залога обеспечивалось исполнение обязательств залогодателя перед залогодержателем возникших на основании договора поставки щебня N 1 от 01.01.2015.

В соответствии с п.4.1 договора залога ООО "ТПК "БетонСтрой" в срок до 22.05.2015 должно было полностью оплатить задолженность по договору поставки щебня (песка-отсева) от 01.01.2015.

Кроме того, указанное выше имущество является предметом повторного залога по договору залога от 31.01.2015, заключенного между теми же лицами.

В связи с неисполнением ООО "ТПК "БетонСтрой" обязанности по оплате товара, ООО "Гравиллон" обратилось с требованием о передаче имущества, указанного в договоре залога, в собственность в счет погашения задолженности по договору поставки щебня.

Актом приема-передачи от 23.05.2016 залогодатель передал, а залогодержатель принял в счет погашения долга за поставку щебня имущество, указанное в п. 1.2 договора залога.

Полагая договоры залога и действия по передаче имущества недействительными, по основаниям предусмотренным ст.ст. 10, 168, 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из недоказанности материально-правовых оснований для удовлетворения иска. В частности суд указал, что факт поставки товара истцу подтвержден договором поставки от 01.01.2015, товарными накладными N 5 от 02.02.2015 на сумму 431668,40 руб., N 6 от 09.02.2015 на сумму 391981,40 руб., N 7 от 16.02.2015 на сумму 162445,20 руб., N 13 от 31.03.2015 на сумму 221736,80 руб., N 14 от 13.04.2015 на сумму 866139,80 руб., N 15 от 20.04.2015 на сумму 356836,20 руб., N 16 от 27.04.2015 на сумму 937478,20 руб., N 17 от 05.05.2015 на сумму 475966,00 руб., N 18 от 12.05.2015 на сумму 623501,20 руб., N 19 от 18.05.2015 на сумму 685495,00 руб., подписанными обеими сторонами, о фальсификации которых не заявлено, и отсутствуют доказательств погашения долга.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

Согласно ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст. 337 ГК РФ).

Оспариваемые договоры залога заключены между сторонами в целях обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем, возникших на основании договора поставки щебня N 1 от 01.01.2015.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 66 оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В нарушение принципа состязательности сторон в процессе о фальсификации первичных документов, подтверждающих факт поставки товара в пользу истца, истцом в порядке ст. 161 АПК РФ не было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Доказательств фактического отсутствия поставки товара не приведено.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара в рамках указанного договора в пользу истца, что подтверждено товарными накладными N 5 от 02.02.2015 на сумму 431668,40 руб., N 6 от 09.02.2015 на сумму 391981,40 руб., N 7 от 16.02.2015 на сумму 162445,20 руб., N 13 от 31.03.2015 на сумму 221736,80 руб., N 14 от 13.04.2015 на сумму 866139,80 руб., N 15 от 20.04.2015 на сумму 356836,20 руб., N 16 от 27.04.2015 на сумму 937478,20 руб., N 17 от 05.05.2015 на сумму 475966,00 руб., N 18 от 12.05.2015 на сумму 623501,20 руб., N 19 от 18.05.2015 на сумму 685495,00 руб., учитывая непредставление истцом доказательств погашения долга, что по общему правилу является основанием прекращения обязательства, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, апелляционным судом не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Материалами дела подтверждается наличие в Уставе ООО "ТПК "БетонСтрой" ограничений полномочий единоличного исполнительного органа на распоряжение имуществом общества, что следует из пунктов 8.25 и 9.5 Устава.

На период совершения спорных сделок полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ТПК "БетонСтрой" были возложены участниками общества на индивидуального предпринимателя Бобылева Е.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гравиллон" на дату совершения сделки единственным участником общества являлся Швец В.Ю., он же осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа, что усматривается из представленных договоров. Оснований полагать Швец В.Ю. лицом, аффилированным по отношению к ООО "ТПК "БетонСтрой" в силу участия в уставном капитале этого общества либо в связи с осуществлением полномочий органа управления обществом, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ необходима совокупность условий: 1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и 2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления, в силу которых по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Поскольку согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и открыты для всеобщего ознакомления, презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Поскольку осведомленность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах презюмируется, если условия совершения сделки позволяли другой стороне, действующей разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств, и заявителем не представлено доказательств осведомленности ООО "Гравиллон" в лице единственного участника общества Швец В.Ю. об ограничениях на совершение оспариваемых сделок в Уставе общества, оснований для признания сделок недействительными в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ не имеется.

Довод заявителя о том, что имеются основания для признания сделок недействительными в силу ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку сделки совершены с нарушением установленного запрета (злоупотребления правом), отклоняются.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу правовой позиции, закрепленной в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу названной статьи добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

При этом заявитель, не оспаривая должным образом факт поставки товара, не указывает, в чем заключается злоупотребление правом со стороны залогодержателя - ответчика при совершении оспариваемых сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделок как ничтожных на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий руководства общества необходимо установить наличие либо сговора, либо осведомленности контрагента о подобных действиях руководства общества. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительными упомянутых сделок.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, наличие которых могло бы указывать на злоупотребление правом со стороны ответчика при совершении оспариваемых сделок либо о сговоре между руководителем общества и ответчиком на совершение заведомо невыгодной для общества сделки, оснований для признания сделок ничтожными также не имеется.

Сам по себе факт совершения спорных сделок в период корпоративного конфликта, когда единоличный исполнительных орган действовал недобросовестно и (или) неразумно, может являться основанием для предъявления самостоятельного иска к единоличному исполнительному органу о взыскании убытков, причиненных обществу, что разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Довод апеллянта об отсутствие воли общества на совершение оспариваемых сделок апелляционным судом отклоняется.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поскольку оспариваемые сделки от имени ООО "ТПК "БетонСтрой" совершены единоличным исполнительным органом, чьи полномочия на дату совершения сделки были удостоверены надлежащим образом, отсутствуют основания полагать сделку совершенной в отсутствие воли самого Общества.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 августа 2016 года по делу N А60-21889/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А.Полякова

Судьи

В.Ю.Дюкин В.В.Семенов