Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016 г. N 11АП-13786/16

г. Самара

25 октября 2016 г.

Дело N А65-13729/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,

в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 октября 2016 года в зале N 2 помещения суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Современные сервисные решения" и акционерного общества "Бейкер Хьюз" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2016 года по делу NА65-13729/2016 (судья Гараева Р.Ф.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Современные сервисные решения" (ОГРН 1061686041230, ИНН 1660088412), г. Казань,

к акционерному обществу "Бейкер Хьюз" (ОГРН 1027739299961, ИНН 7714024384), г. Москва,

о взыскании 4722714 руб. - задолженности, 456332 руб. 09 коп. - пени,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Современные сервисные решения" (далее - ООО "ССР", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Бейкер Хьюз" (далее - АО "Бейкер Хьюз", ответчик) о взыскании 212400 руб. - задолженности по договору N 03-22/05.15 от 30.01.2015, 476129 руб. 65 коп. - пени (с учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2016 исковые требования удовлетворены частично. С АО "Бейкер Хьюз" в пользу ООО "ССР" взыскано 212400 руб. - основного долга, 200000 руб. - пени, а также 37388 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказано. ООО "ССР" выдана справка на возврат из федерального бюджета 11507 руб. - государственной пошлины. С АО "Бейкер Хьюз" в доход федерального бюджета взыскано 1161 руб. - государственной пошлины.

Истец с решением суда в части взыскания с АО "Бейкер Хьюз" 200000 руб. - пени не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение в указанной части отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик также не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика с доводами жалобы не согласился и просил апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещен надлежащим образом.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу истца с доводами жалобы не согласился и просил апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционных жалобах сторон, отзывах сторон на апелляционные жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "Бейкер Хьюз" (заказчик) и ООО "ССР" (исполнитель) был заключен договор на оказание услуг по техническому сопровождению оборудования систем очистки и приготовления буровых растворов, оборудования транспортировки и переработки буровых шламов N 03-22/05.15 от 30.01.2015 (далее - договор), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги по обслуживанию, эксплуатации и поддерживанию в рабочем состоянии оборудования по очистке и приготовлению бурового раствора, транспортировке и переработке буровых шламов, включая его техническое сопровождение, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для оказания услуг, принять их результат и оплатить в соответствии с условиями договора (т.1, л.д. 7-17).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг исполнителя устанавливается за каждую единицу услуги, определяемую на основании приложения N 1 (протокол согласования договорной цены на оказание услуг исполнителем) к договору. Стоимость услуг исполнителя на конкретных объектах (месторождениях) будет согласовываться сторонами и оформляться в соответствии с формой приложения N 2 к договору, регулирующего правоотношения сторон в части местонахождения объектов, сроков начала и окончания услуг, иных существенных условий договора.

Ориентировочная стоимость услуг согласована сторонами в пункте 3.2. договора, составляет 9600000 руб. и складывается из суммы стоимости выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ.

В соответствии с пунктом 4.1. договора расчет за оказанные услуги производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 60 календарных дней с даты получения заказчиком оригинального экземпляра счета-фактуры, оригинала акта сдачи-приемки оказанных услуг (приложение N 3) или оригинала форм КС-2 акт о приемке оказанных услуг, КС-3 справка о стоимости оказанных услуг и затрат, электронной копии акта о работе системы очистки и обслуживающего персонала (приложение N 8).

Срок действия договора определен сторонами в пункте 15.1. договора: договор вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.12.2014. Договор действует до 31.12.2015 или до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, истец выполнил и сдал, а ответчик принял результаты работ (оказанных услуг) по договору, что подтверждается актами о приемке выполненных работ (оказанных услуг) по форме N КС-2 N 56 от 30.11.2015, N 57 от 30.11.2015, N 58 от 30.11.2015, N 59 от 30.11.2015, N 60 от 29.12.2015, N 61 от 29.12.2015, N 62 от 31.12.2015, N 63 от 31.12.2015, N 64 от 31.12.2015, N 65 от 31.12.2015, N 66 от 31.12.2015, N 67 от 31.01.2016, N 68 от 31.01.2016, N 69 от 31.01.2016, N 70 от 31.01.2016, N 71 от 31.01.2016, которые подписаны ответчиком без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ (оказанных услуг) (т. 1, л.д. 30-45).

С учетом частичной оплаты выполненных работ и оказанных услуг по договору задолженность ответчика составила 212400 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия N 05-04/29 от 07.04.2016 с требованием в течение 20 дней с момента получения настоящей претензии погасить образовавшуюся задолженность получена ответчиком 14.04.2016 (л.д. 49), однако, оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (л.д. 47-48).

Оценив условия заключенного сторонами договора в соответствии с правилами статей 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор носит смешанный характер, поскольку он содержит элементы договора подряда и возмездного оказания услуг.

Правоотношения сторон по смешанному договору регулируются в соответствующих частях положениями глав 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Учитывая положения статей 702, 711, 720, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и условия договора, истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ (оказанных услуг), поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате фактически выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ (услуг) заказчику.

С учетом изложенного надлежащим доказательством факта выполнения работ (оказания услуг) истцом на спорную сумму и принятия их результата ответчиком является акт сдачи-приемки, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приемки при отказе ответчика от его подписания.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ и оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, исходя из представленных сторонами доказательств, на основании статей 307-309, 310, 702, 711, 720, 740, 746, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания в с ответчика в пользу истца задолженности по договору в размере 212400 руб.

В связи с нарушением срока оплаты выполненных работ и оказанных услуг по договору истец заявил требование о взыскании с ответчика 476129 руб. 65 коп. - неустойки (пени), начисленной на основании пункта 10.9. договора, исходя из 0,1% от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по оплате выполненных работ и оказанных услуг по договору подтвержден материалами дела, с учетом положений статей 309, 310, 329, 330, 331, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий пункта 10.9. договора требование истца в части взыскания с ответчика неустойки (пени) в размере 476129 руб. 65 коп. является правомерным.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о том, что размер предусмотренной договором неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства и просил уменьшить заявленную истцом неустойку в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 69, 70, 71, 73, 74, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

По смыслу статей 332, 333 ГК РФ, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что правомерно заявленная истцом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, по ходатайству ответчика обоснованно уменьшил подлежащую взысканию неустойку (пени) до 200000 руб.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а по существу, сводятся к несогласию сторон с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое сторонами решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 августа 2016 года по делу N А65-13729/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Современные сервисные решения" и акционерного общества "Бейкер Хьюз" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам отнести на заявителей жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина