Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 11АП-13019/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

30 ноября 2016 г.

Дело N А49-14782/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от Чекуновой И.В. - Черноглазова Е.М., доверенность от 16.11.2015,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ООО "Контур", Колдомасовой А.В.,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2016 года по делу

N А49-14782/2015 (судья Сумская Т.В.)

по иску Чекуновой Инны Владимировны, Минаковой Анастасии Александровны

к Колдомасовой Анне Васильевне, ООО "Контур",

с участием третьего лица - ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы,

о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Контур", оформленных протоколом от 03.12.2015, и применении последствий недействительности принятых решений,

УСТАНОВИЛ:

Чекунова И.В., являясь наследницей умершего участника общества, и Минакова А.А., назначенная нотариусом доверительной управляющей наследственным имуществом, обратились в Арбитражный суд Пензенской области к Колдомасовой А.В. и ООО "Контур" с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО "Контур" от 03 декабря 2015 года, недействительной записи в ЕГРЮЛ, обязании ИФНС РФ по Октябрьскому району г. Пензы внести запись, по основаниям статьи 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11 июля 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен регистрирующий орган ИФНС РФ по Октябрьскому району в городе Пензе.

В ходатайстве от 26 июля 2016 года Чекунова И.В. уточнила исковые требования и просила:

- признать недействительными решения, принятие которых оформлено протоколом общего собрания участников от 03.12.2015 по всем вопросам повестки дня общего собрания участников ООО "Контур",

- признать недействительной регистрационную запись N 2155835098351 от 10.12.2015, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Контур", внесенную ИФНС РФ по Октябрьскому району города Пензы,

- обязать ИФНС РФ по Октябрьскому району города Пензы внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи N 2155835098351 от 10.12.2015.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2016 года исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения собрания участников ООО "Контур", оформленные протоколом от 03.12.2015, признана недействительной регистрационная запись N 2155835098351, внесенная ИФНС РФ по Октябрьскому району города Пензы 10.12.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Контур", ИФНС РФ по Октябрьскому району города Пензы обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о ее недействительности. Производство по иску Минаковой А.А. прекращено.

ООО "Контур", Колдомасова А.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2016 года, мотивируя тем, что Чекунова И.В. не вправе обжаловать решение общего собрания участников, поскольку не является участником ООО "Контур", а также указали, что Чекуновым М.Н. не оплачена доля в уставном капитале ООО "Контур".

Представитель Чекуновой И.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва, пояснила, что в настоящее время Чекуновой И.В. отозваны все доверенности, выданные до 31.08.2016 на имя Бульина П.О. на представление интересов ООО "Контур".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии с ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились. ИФНС РФ по Октябрьскому району города Пензы представила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2016 года по делу N А49-14782/2015, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО "Контур" является правопреемником ОАО ПКП "Трикотаж", зарегистрированного администрацией Октябрьского района г. Пензы 12 августа 1996 года (т. 1, л.д. 15).

19 января 2011 года учредители ООО "Контур" заключили учредительный договор, в соответствии с которым уставный капитал был распределен следующим образом: Колдомасов С.И. - 68 %, Чекунов М.Н. - 4%, Чуватов М.В. - 13 %, Старцев В.В. - 15 %.

В последующем состав участников общества неоднократно менялся, по состоянию на 11 марта 2014 года уставный капитал был распределен следующим образом: Шамина Е.В. - 81,4 %, Чекунов М.Н. - 3,92%, Старцев В.В. - 14,68 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 32).

В апреле 2014 года Старцев В.М. и Шамина Е.В. направили в общество заявления о выходе из общества (т. 1, л.д. 34, 36).

13 мая 2014 года состоялось общее собрание участников ООО "Контур", на котором было принято решение о выводе Старцева В.М. и Шаминой Е.В. из состава участников ООО "Контур" и продаже их долей Колдомасовой А.В.

Во исполнение указанного решения 13 мая 2014 года между обществом, от имени которого действовал директор Беляков Г.В., и Колдомасовой А.В. заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества, ранее принадлежавших Старцеву В.В. и Шаминой Е.В.

Не согласившись с указанным договором, Чекунов М.Н. оспорил его в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31 августа 2015 года по делу N А49-2904/2015 договор купли-продажи 96,08% доли в уставном капитале ООО "Контур" от 13 мая 2014 года, заключенный между ООО "Контур" и Колдомасовой А.В. признан недействительным, восстановлено право ООО "Контур" на долю в уставном капитале в размере 96,08 % номинальной стоимостью 96 085 руб., на ООО "Контур" возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения выплатить Колдомасовой А.В. сумму в размере 96 085 руб.

Указанное решение суда вступило в законную силу 02 июня 2016 года.

Чекунов М.Н. умер 04 ноября 2015 года, что подтверждается свидетельством о смерти (т. 1, л.д. 46), наследство после него приняла его супруга - Чекунова И.В. (т. 1, л.д. 48).

На день смерти Чекунов М.Н. являлся собственником доли в размере 3,92% в уставном капитале ООО "Контур", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 12).

В соответствии со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

16 ноября 2015 года нотариус г. Пензы Щебуняев И.Б., действующий в качестве учредителя управления, заключил договор доверительного управления наследственным имуществом 58 АА N 0971935 с ИП Минаковой А.А. (т. 1, л.д. 47).

23 ноября 2015 года регистрирующим органом внесена запись за номером 2155835085448 о том, что управление долей умершего в порядке наследования передано Минаковой А.А. (т. 1, л.д. 12).

03 декабря 2015 года состоялось общее собрание участников ООО "Контур", на котором участницей ООО "Контур" Колдомасовой А.В. умерший Чекунов М.Н. признан выбывшим из состава участников ООО "Контур". В связи с несогласием другого участника - Колдомасовой А.В. на переход доли к наследникам, доля умершего участника в размере 3,92% перераспределена в пользу Колдомасовой А.В., директором общества назначен Решетков В.М.

На основании указанного протокола ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы внесла в ЕГРЮЛ регистрационную запись N 2155835098351 от 10 декабря 2015 года (т. 1, л.д. 13 об, 14).

В соответствии со ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из текста оспариваемого протокола (т. 1, л.д. 81), по всем вопросам повестки дня голосовал единственный участник общества - Колдомасова А.В. (доля в уставном капитале 96,08%).

Вместе с тем, законность приобретения Колдомасовой А.В. доли в уставном капитале ООО "Контур" в размере 96,08%, а, следовательно, и участия в Обществе, являлась предметом рассмотрения в рамках дела N А49-2904/2015.

Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-2904/2015 от 31 августа 2015 года договор купли-продажи 96,08% доли в уставном капитале ООО "Контур" от 13 мая 2014 года, заключенный между ООО "Контур" и Колдомасовой Анной Васильевной, признан недействительным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из анализа указанных обстоятельств по делу, суд первой инстанции обоснованно указал, что Колдомасова А.В. не имела права принимать какие-либо решения, связанные с управлением делами в ООО "Контур" с даты незаконного приобретения ею доли в уставном капитале общества, в связи с чем, что решения на общем собрании участников ООО "Контур" 03 декабря 2015 года приняты при отсутствии необходимого кворума, поскольку на собрании не присутствовало ни одного правомочного участника, что влечет его ничтожность в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Чекунова И.В. не вправе обжаловать решение общего собрания участников, поскольку не является участником ООО "Контур", признается судебной коллегией несостоятельным.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса РФ).

Из смысла указанных норм следует, что право на долю в уставном капитале общества у Чекуновой И.В. возникло со дня открытия наследства, а именно 04 ноября 2015 года и независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество.

Об этом указано и в информации, представленной нотариусом г. Пензы Щебуняевым И.Б. (т. 1, л.д. 48).

При этом для перехода доли умершего супруга к Чекуновой И.В. не требовалось согласие остальных участников общества, поскольку Чекунов М.Н. с учетом выводов, приведенных в решении от 31 августа 2015 года по делу N А49-2904/2015, являлся единственным участником ООО "Контур", в связи с чем положения пункта 5.14.8 Устава общества о необходимости получения согласия оставшихся участников в данном случае к сложившимся правоотношениям неприменимы.

Факт того, что Чекунова И.В. не уведомила общество о своих правах на долю не имеет правового значения, поскольку ее действия, совершенные после смерти супруга (в частности, обращение в суд в установленный законом двухмесячный срок), свидетельствуют о принятии наследства, в т.ч. доли в уставном капитале ООО "Контур", а, следовательно, наличии у нее юридического и материального интереса в управлении делами общества.

Кроме того, Чекунова И.В. в силу прямого запрета закона, установленного пунктом 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязана участвовать в управлении делами общества и не вправе выйти из общества, поскольку в результате этого в обществе не останется ни одного участника, что является недопустимым в силу прямого указания закона.

Вместе с тем, решениями общего собрания участников от 03 декабря 2015 года Чекунова И.В. была фактически лишена наследственного имущества, в отношении которого она собиралась осуществлять правомочия собственника, что свидетельствует о непосредственном нарушении ее прав и законных интересов.

Данные обстоятельства уже являлись предметом рассмотрения в деле N А49-2904/2015, что отражено в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции от 25.08.2016.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Выводы суда первой инстанции о праве Чекуновой И.В. обжаловать решение участников общества соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормам материального права, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11.

При этом одновременное предъявление в суд исковых требований о признании недействительными решений органов управления и записей, внесенных в ЕГРЮЛ, направлено на восстановление прав и законных интересов истца.

Кроме того, регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества носит заявительный характер, для чего необходимо волеизъявление юридического лица в лице либо его единоличного исполнительного органа, либо участника, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Контур" по состоянию на 21 июля 2016 года (т. 1, л.д. 139-142) директором общества является Решетков В.М., учредителем - Колдомасова А.В., в связи с чем Чекунова И.В. в настоящее время объективно не может являться надлежащим заявителем - инициатором государственной регистрации изменений в отношении общества ООО "Контур", что подтвердил в судебном заседании представитель регистрирующего органа.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Чекуновым М.Н. не оплачена доля в уставном капитале ООО "Контур", отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку в случае неоплаты доли, согласно положениям, содержащимся в п. 3 ст. 16 и п. 4 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовым последствием является переход доли такого участника к обществу. При этом Чекунов М.Н. являлся одним из учредителей ООО "Контур" 19.01.2001, в протоколах общего собрания участников всегда имелась формулировка, что доля Чекуновым М.Н. оплачена в полном объеме.

Судебная коллегия полагает, что заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2016 года по делу N А49-14782/2015 является законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей, и оплачены ими при подаче жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 июля 2016 года по делу N А49-14782/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило