Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2016 г. N 11АП-16638/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора дарения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

Самара

02 декабря 2016 г.

Дело N А55-3981/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от Кулакова П.Г. - представитель Махиянова Е.А., доверенность от 04.02.2016 г.,

от Окуневой А.Г. - представитель Махиянова Е.А., доверенность от 21.03.2016 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу АО "Авиаагрегат" на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2016 года о прекращении производства по делу N А55-3981/2016 (судья Шаруева Н.В.) по иску АО "Авиаагрегат" к Кулакову Г.А., Окуневой А.Г., о признании недействительным договора дарения акций,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Авиаагрегат" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора дарения акций АО "Авиаагрегат" от 21.01.2016 г. в количестве 193 976 штук привилегированных акций типа А и 76 718 штук обыкновенных акций, заключенного между Кулаковым Геннадием Алексеевичем и Окуневой Аллой Геннадьевной и применении последствий недействительности договора дарения акций.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против рассмотрения дела по существу, ранее им было заявлено письменное ходатайство о прекращении производства по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, так как спорный договор дарения заключен между физическими лицами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2016 года прекращено производство по делу N А55-3981/2016.

Акционерному обществу "Авиаагрегат" выдать справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп. уплаченной по платежному поручению N 4252 от 08.02.2016 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Авиаагрегат" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2016 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30 ноября 2016 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель Кулакова Г.А., Окуневой А.Г. с апелляционной жалобой не согласна, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыв, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

В соответствии с положением ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п.1 ст.32 Федерального Закона РФ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявитель апелляционной жалобы считает определение суда незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. По мнению заявителя, решение Железнодорожного районного суда г. Самара от 18.04.2016 года по делу N 1-1455/16 принято с нарушением правил подведомственности рассмотрения спора, поскольку спор относится к корпоративным спорам и подлежит разрешению арбитражным судом, а не судом общей юрисдикции.

Изучив доводы заявителя, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

На основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Указанная норма права предусматривает прекращение производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

На такое понимание основания иска указано в п. 5 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в абз. 2 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 31 октября 1996 года N 13 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Материалами дела и судом первой инстанции установлено, что из содержания договора дарения от 21.01.2016 г., данная сделка совершена между гражданами - Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г. в отношении акций АО "Авиаагрегат". Сделка оспаривается самим Обществом.

При передаче другому лицу прав, удостоверяемых бездокументарной ценной бумагой, наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом (АО "Авиаагрегат"), в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данный спор является корпоративным, поскольку наряду с вышеуказанным, участниками спора являются само Общество и его акционеры, в том числе бывший и настоящий, в связи с чем спор относится к подведомственности арбитражного суда. В связи с чем, оснований для прекращения производства по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Однако, решением Железнодорожного районного суда города Самары от 18.04.2016 г. (дата мотивированного решения - 22.04.2016 г.) по делу N 1-1455/16 рассмотренному между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям, в удовлетворении исковых требований АО "Авиаагрегат" к Кулакову Г.А. и Окуневой А.Г. о признании недействительным договора дарения акций АО "Автаагрегат" от 21.02.2016 г. и применении последствий недействительности договора дарения, было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 27.07.2016 г. решение Железнодорожного районного суда города Самары от 18.04.2016 г. оставлено без изменения.

06.10.2016 г. АО "Авиаагрегат" обратилось в Президиум Самарского областного суда с кассационной жалобой на решение Железнодорожного районного суда города Самары от 18.04.2016 г. и Апелляционное определение Самарского областного суда от 27.07.2016 г.

В рассматриваемом случае, как уже было отмечено выше, решение Железнодорожного районного суда города Самары от 18.04.2016 г. по делу N 2-1455/16, принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, вступило в законную силу

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно посчитал производство по данному делу подлежащим прекращению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда в приостановлении производства по делу, отклоняется в силу следующего.

Согласно статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

- невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

- пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации;

- смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

- утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Статья 144 АПК РФ содержит перечень случаев, при наличии которых арбитражный суд вправе приостановить производство по делу

Заявитель же, ходатайствуя о приостановлении производства по делу до рассмотрения гражданского дела 2-1455/16 в суде общей юрисдикции кассационной инстанции и принятия соответствующего судебного акта по гражданскому делу N 2-1455/16, доказательств невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, обществом в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу, поскольку основания, предусмотренные статьями 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствовали.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2016 года о прекращении производства по делу N А55-3981/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова