Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2016 г. N 11АП-12825/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

21 октября 2016 г.

дело N А65-8449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Морозова В.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долгановой К.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2016 по делу N А65-8449/2016 (судья Андреев К.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" (ОГРН 1131690015181, ИНН 1660182133) к обществу с ограниченной ответственностью "Хэрэкэт" (ОГРН 1031628200053, ИНН 1659029540) о признании сделки, оформленной актом зачета взаимных требований N 1 от 31.01.2015, незаключенной и взыскании долга

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" (далее - истец, ООО

"АгроПромСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к

обществу с ограниченной ответственностью "Хэрэкэт" (далее - ответчик, ООО "Хэрэкэт")

о признании акта зачёта N 1 от 31.01.2015 незаключенным, взыскании 1 617 212, 21 руб. руб. задолженности.

Ответчик представил соглашение о зачёте N 01/2015 от 31.01.2015 и пояснил, что акт зачёта является приложением к этому соглашению, между ним и истцом было заключено 4 договора аренды, задолженность истца перед ответчиком по которым и была зачтена вышеуказанным соглашением.

Истец уточнил предмет иска, просил признать сделку, оформленную соглашением о зачете N 01/2015 от 31.01.2015 и актом зачета взаимных требований N 1 от 31.01.2015 на сумму 1 617 212,21 руб., незаключенной.

Решением от 10.08.2016 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

С общества с ограниченной ответственностью "Агро Пром Строй" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 35 172 руб.

Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что в оспариваемом решении

содержится вывод, противоречащий содержанию соглашения о зачете и акта о зачете, о том, что у истца на момент заключения соглашения о зачете имелась перед ответчиком задолженность по двум договорам N 15/13 и N12/14.

Согласно пункту 2.4 соглашения о зачете обязательства ответчика по договорам аренды прекращаются частично, а не полностью, как указано в оспариваемом решении.

Суд первой инстанции оставил без внимания доводы ответчика о том, что задолженность была погашена в части по обоим договорам аренды в совокупности, без учета конкретных сумм по каждому из договоров.

Вывод суда о том, что у арендатора имелась сумма долга по возмещению затрат на электроэнергию и услуги связи в сумме 135 792, 23 руб. лишен правовых оснований.

Указанные акты подписаны неустановленными лицами и не были приняты уполномоченным органом истца, никогда не оплачивались и не признавались арендатором.

Отсутствие в акте взаимозачета конкретных обязательств сторон друг перед другом, подлежащих зачету, свидетельствует в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) о несогласованности предмета сделки зачета, что влечет признание указанной сделки незаключенной, которая не порождает правовых последствий для сторон.

Таким образом, обязательства ответчика по погашению истцу суммы займа в размере 1 617 212, 21 руб. не прекращены зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ подлежат исполнению ответчиком.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ответчик представил отзыв, в котором доводы жалобы отклонил как необоснованные.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между истцом и ответчиком 16.12.2014 был заключен договор займа N 16/14 в соответствии с которым, истец перечислил ответчику 1 617 212,21 руб. платёжным поручением N924от 16.12.2014.

В рассматриваемый период (до 31.01.2014) между истцом и ответчиком также были заключены договоры аренды N 15/13 от 01.03.2013, согласно которому ответчиком в аренду истцу были переданы во владение и пользование помещения общей площадью 2540,20 кв.м. лит.А, Б, К, Л, М, Н по адресу: г.Казань, ул. 2-я Гаражная, 4, со сроком аренды с 01.03.2013 по 31.01.2014; 12/14 от 01.02.2014., который был заключен сторонами в отношении того же помещения, что и по договору N 15/13, после истечения срока указанного договора со сроком аренды с 01.02.2014 по 31.12.2014; N 8/15 от 01.01.2015, который был заключен сторонами в отношении того же помещения, что и по договорам N15/13 и N12/14 после истечения срока договора N12/14, со. сроком аренды с 01.01.2015 по 30.11.2015; - N37/14 от 05.08.2014., согласно которому ответчиком в аренду истцу были переданы во владение и пользование помещения общей площадью 70,4 кв.м. по адресу: г.Казань, ул. Х. Такташ, 78, 3 этаж офис 301 площадью 61 кв.м. и цокольный этаж офис 8 площадью 9,4 кв.м, со сроком аренды с 05.08.2014 по 30.06.2015.

Дополнительным соглашением к договору N 37/14 от 22.08.2014 стороны изменили площадь арендуемых помещений путем предоставления в аренду дополнительно оф.304 площадью 21,2 кв.м.

31.01.2015 между истцом и ответчиком было подписано соглашение о зачёте N 01/ 2015, по которому (пункт 2.4 соглашения) с учетом акта зачета взаимных требований N 1 от 31.01.2015 стороны договорились о прекращении взаимных обязательств друг перед другом на сумму 1 617 212,21 руб. При этом как следует из акта зачета взаимных требований, являющегося приложением к соглашению, сторонами были прекращены зачетом следующие обязательства: обязательство истца (ООО "АгроПромСтрой") по оплате задолженности ответчику (ООО "Хэрэкэт") по договорам аренды N 15/13 и N 12/14 за 2014 год в сумме 1 617 212,21 руб.; обязательство ответчика по возврату суммы займа истцу по договору займа N 16/14 в размере 1 617 212,21 руб.

Полагая, что соглашение о зачёте N 12/2014 является незаключенным в связи с несогласованием условия о предмете, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом,

иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (статья 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не

предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным для двустороннего соглашения о зачете взаимных долгов является условие о его предмете.

Оценив условия оспариваемых истцом соглашения о зачёте N 01/2015 и акт зачета взаимных требований N 1, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что воля сторон была направлена на зачет встречных однородных (денежных) требований,

возникших из договоров аренды N 15/13 и N 12/14 за 2014 год и из договора займа N 16/14 в размере 1 617 212,21 руб.

При этом из содержания оспариваемого соглашения следует взаимное одновременное заявление сторон о зачете денежных обязательств.

Предметом оспариваемого соглашения являлся зачет встречных денежных обязательств сторон, возникших из договоров аренды N 15/13 и N 12/14 за 2014 (обязательства истца перед ответчиком), и из договора займа N 16/14 (обязательство ответчика перед истцом) в размере 1 617 212,21 руб., последствием которого выступало прекращение данных обязательств на указанную сумму.

Заключенное сторонами соглашение содержит сведения об обязательствах, из которых возник подлежащий зачету долг (договоры аренды N 15/13 и N 12/14, договор займа N 16/14), размер взаимных обязательств, подлежащих прекращению зачетом (1 617 212,21 руб.) и о периоде их образования (2014 год).

Рассчитав задолженность, с учетом представленных ответчиком платежных поручений и назначения платежей, на момент заключения оспариваемого соглашения (31.01.2015) суд установил, что у истца перед ответчиком имелась задолженность по оплате арендных платежей за 2014 по договорам аренды N 15/13 и N 12/14 в размере 2 092 866 руб., исходя из следующего расчета: по договору аренды N 15/13: общий размер арендных платы за 11 месяцев 3 073 642 руб. (279 422 * 11), сумма внесенных истцом платежей согласно платежным поручениям с указанием назначения платежа - 3 651 917,20 руб. Итого переплата по договору аренды N 15/13 составила 578 329,20 руб. (3 073 642 руб. - 3 651 917,20 руб.).

Суд правильно указал, то поскольку арендные отношения в отношении помещений общей площадью 2 540,20 кв.м. по адресу: г.Казань, ул. 2-я Гаражная, 4, являвшихся предметом договоров N 12/14 и N 15/13, в 2014 не прекратились, указанная сумма переплаты с учетом положений статьи 319.1 ГК РФ должна учитываться при определении задолженности за пользование арендуемыми помещениями в 2014 по договору аренды N 12/14.

По договору аренды N 12/14:общий размер арендных платы за 11 месяцев 3 073 642 руб. (279 422 * 11), сумма внесенных истцом платежей согласно платежным поручениям - 78 196,80 руб.

Суд принял во внимание, что соглашением о зачете от 31.12.2014 N 12/2014 обязательство ответчика по оплате арендных платежей в размере 324 250 руб. по договору аренды N 12/14 было прекращено.

Итого задолженность истца по договору аренды N 12/14 с учетом переплаты по договору аренды N 15/13 составляла 2 092 866 руб. (3 073 642 - 578 329,20 - 78 196,80 - 324 250 руб..

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены акты по возмещению затрат на услуги связи и на потребленную электроэнергию на общую сумму 135 792,23 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что материалами дела подтверждено реальное наличие на момент проведения зачёта (31.01.2015) взаимной задолженности сторон в размере, на который проводился зачет (1 617 212,21 руб.).

Указанное свидетельствует о том, что зачёт состоялся и обязательства ответчика по оплате истцу задолженности были прекращены в порядке статьи 410 ГК РФ.

Поскольку обязательства были прекращены, у ответчика отсутствует обязанность по выплате истцу денежных средств, полученных на основании договора займа от 16.12.2014, что влечёт отказ в иске о их взыскании.

Довод истца о том, что ни в соглашении о зачёте, ни в акте не указано по какому договору зачтена какая сумма, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку данное обстоятельство не исключает то, что зачёт состоялся в совокупности по двум договорам.

Также обоснованно отклонен довод истца о том, что в оспариваемом соглашении суммы задолженности по договорам аренды определены неверно, не соответствуют фактической задолженности истца, поскольку данный довод не влияет на заключенность самого соглашения, предметом которого выступало прекращение взаимных обязательств сторон на сумму 1 617 212,21 руб., фактическое наличие которой подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах требования истца судом первой инстанции обоснованно

оставлены без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску отнесены на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой

инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам

и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270

АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2016 по делу N А65-8449/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПромСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

В.А. Морозов О.Е. Шадрина