Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2016 г. N 17АП-14272/16

Требование: о признании незаконными действий

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

03 ноября 2016 г.

Дело N А60-1426/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.

судей Нилоговой Т.С., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой К.П.,

при участии:

от заявителя Масловой Е.Ю.: Белослудцев А.Н., удостоверение, доверенность от 24.07.2016:

от заявителя ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник": Белослудцев А.Н., удостоверение, доверенность от 15.07.2016;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2016 года

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по делу N А60-1426/2016,

по заявлению Масловой Елены Юрьевны и общества с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" (ОГРН 1026605424064, ИНН 6608001633)

к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Галиев Николай Николаевич, нотариус Игнатова Ольга Васильевна,

о признании действий незаконными, записи в ЕГРЮЛ недействительной,

установил:

Маслова Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской

области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 09.06.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Галиеве Н.Н. как участнике общества с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "Катонажник", признании регистрационной записи под номером 2156658387521 от 09.06.2015 недействительной, обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ сведения о Галиеве Н.Н. как об участнике общества (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2016 заявление удовлетворено. Признано недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 09.06.2015 N 14059А в отношении общества с ограниченной ответственностью

Предприятие по использованию труда инвалидов "КАРТОНАЖНИК" (ИНН

6608001633, ОГРН 1026605424064). Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу внести в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "КАРТОНАЖНИК" новую запись о недействительности записи ГРН N 2156688387521 от 09.06.2015 о Галиеве Н.Н. как об участнике указанного общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что поступившее в адрес Инспекции заявление по форме N Р14001 соответствовало требованиям Закона N 129-ФЗ и отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, Инспекцией было принято решение N 14059А о государственной регистрации в отношении ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" от 09.06.2015. Кроме того, исходя из положений ГК РФ и Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не вмешивается в хозяйственную деятельность субъектов гражданских взаимоотношений. В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ ответственность за представленные документы несет заявитель (Галиев Н.Н.). Инспекция считает, что Маслова Е.Ю. и ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" должны были обращаться к Галиеву Н.Н. о признании его действий незаконными.

В просительной части апелляционной жалобы ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Участвующий в судебном заседании представитель заявителей по делу против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст. 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" (ИНН 6608001633, ОГРН 1026605424064) (далее - ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник") зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.1991, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.01.2016.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 18.01.2016, участниками общества являются Галиев Николай Николаевич, Маслов Вадим Юрьевич, Маслова Альбина Владимировна, Маслова Елена Юрьевна.

Как указывает заявитель, Галиев Н.Н. является наследником умершего участника общества Галиевой Р.Ф., что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 13.05.2015. Согласно указанному документу Галиев Н.Н. унаследовал 35% доли в уставном капитале ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник".

20.10.2015 после получения заявителем - ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" письма от Галиева Н.Н., заявителю стало известно о том, что на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга N 14059А от 09.06.2015 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Галиеве Н.Н. как об участнике общества с долей в уставном капитале 35% за ГРН 2156658387521 от 09.06.2015.

Не согласившись с решением налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Галиеве Н.Н. как об участнике общества с долей в уставном капитале 35%, заявители обратились с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что заявление Галиева Н.Н. о внесении изменений в сведения о юридическом лице подано в нарушении Гражданского законодательства, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Устава общества, признал решение Инспекции N 14059А от 09.06.2015 недействительным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктами 8, 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктами 7, 8 ст. 11 Устава ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник", в редакции, зарегистрированной постановлением Администрации г. Екатеринбурга N 367 от 20.07.1999, необходимость согласия других участников общества в случае отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам предусмотрена.

Между тем, 29.10.2014 Галиева Р.Ф. умерла. Единственным наследником, принявшим наследство, является Галиев Н.Н.

Однако, признание за наследником права на долю наследодателя в обществе с ограниченной ответственностью, не является безусловным основанием для возникновения права наследника, вытекающего из наследственной доли. То есть наследник может осуществлять свои права как наследник умершего участника (в том числе и право собственности на долю), но не права умершего как участника ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник". Право на участие в управлении делами общества, в рассматриваемом случае возникает лишь с согласия участников ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник" (пункт 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 7,8 ст. 11 Устава).

Галиев Н.Н. не обращался к другим участникам ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник" за получением согласия о переходе к нему доли в уставном капитале общества.

Галиевым Н.Н. нотариусу была представлена копия устава ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник", утвержденного протоколом учредителей от 11 мая 2010 г. В соответствии с пунктом 10 Раздела 12 указанной редакции устава общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

По письменному заявлению Галиева Н.Н. от 13.05.2015 г. нотариусом Игнатовой Т.В. было выдано свидетельство о праве на наследство на имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник", составляющей 35 %.

В связи с тем, что указанной редакцией устава ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник" не были предусмотрены какие-либо ограничения для перехода к наследникам доли в уставном капитале общества, нотариус Игнатова О.В. засвидетельствовала подлинность подписи наследника на заявлении (форма N Р14001) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании которого в отношении Галиева Н.Н. внесены сведения как о новом участнике.

Между тем, решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2012 по делу N А60-24909/2012 по иску Маслова Вадима Юрьевича к ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" признана недействительной с момента государственной регистрации редакция Устава ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник", утвержденная протоколом учредителей от 11.05.2010 г., зарегистрированная в Едином государственном реестре юридических лиц 25.03.2010 г. за номером 2106672075805.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о приобретении Галиевым Н.Н. статуса участника общества противоречит положениям п. 6 ст. 93, п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 8, 16 ст. 21, п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 7, 8 ст. 11 Устава Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник".

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Учитывая, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об участниках ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник", что нарушает права и законные интересы иных участников общества, а равно вводят в заблуждение потенциальных контрагентов, поскольку имеющиеся сведения в информационном ресурсе содержат недостоверные сведения об участнике ООО Предприятия по использованию труда инвалидов "Картонажник" Галиеве Н.Н., они подлежат приведению в соответствии с требованиями Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а равно вступившими в законную силу судебными актами о признании недействительным редакции Устава общества, утвержденной протоколом учредителей от 11.05.2010.

При таких обстоятельствах, заявление Галиева Н.Н. по форме N Р14001 для внесения изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале не имеет юридической силы, как поданное в нарушение Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, регистрационные записи, внесенные на основании не имеющего юридической силы заявления Галиева Н.Н., также являются незаконными.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга N 14059А от 09.06.2015.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что формально заявление Галиева Н.Н. соответствовало требованиям закона N 129-ФЗ, не может быть принят, поскольку судом установлено и налоговым органом по существу не опровергается, что документы, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ, содержали недостоверную информацию.

Ссылка заявителя на то, что прежде чем обращаться с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 09.06.2015, истцы должны были сначала в установленном законом порядке признать действия Галиева Н.Н. незаконными, исследована и отклонена, поскольку избранный способ защиты ими своих прав является надлежащим, закону не противоречит.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены либо изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2016 года по делу N А60-1426/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.С. Нилогова Т.Ю. Плахова