Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. N 17АП-15444/16

г. Пермь

28 ноября 2016 г.

Дело N А60-19092/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 ноября 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Иванова Игоря Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 августа 2016 года

по делу N А60-19092/2016,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Иванова Игоря Александровича

к ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА" (ОГРН 1116672021080, ИНН 6672349530)

третьи лица: инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (ОГРН 1046601240773, ИНН 6623000850), Норкин Виталий Николаевич, Елохин Игорь Владимирович

о восстановлении в правах участника общества, передаче доли в уставном капитале общества,

установил:

Иванов Игорь Александрович (далее - Иванов И.А., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА" (далее - общество "СТРОИТЕЛЬНАЯ ТЕХНИКА", общество, ответчик) о восстановлении его в правах участника и передаче доли в уставном капитале в размере 25%.

Определением суда от 25.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области, Норкин Виталий Николаевич, Елохин Игорь Владимирович.

Решением суда от 20.08.2016 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что им было подано заявление о выходе из состава участников общества, однако процедура выхода не была завершена (зарегистрирована в установленном порядке), следовательно, Иванов И.А. на протяжении спорного периода - с 20.06.2011 по 19.02.2014 являлся участником общества, принимал в его деятельности непосредственное участие. Последовавшая регистрация выхода истца из общества была проведена по подложным документам.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Строительная техника" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2011 ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (решение налогового органа N 7644 от 26.08.2011).

07.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о передаче регистрационного дела в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

На момент создания участниками общества являлись Елохин В.П. (доля в размере 25% уставного капитала), Иванов И.А. (доля в размере 25% уставного капитала), Норкин В.Н. (доля в размере 25% уставного капитала), Кошелев А.Е. (доля в размере 25% уставного капитала).

На основании заявления от 31.01.2014 Кошелев А.Е. вышел из состава участников общества.

14.01.2013 Иванов И.А. подал заявление о выходе из состава участников общества "Строительная техника" и выплате действительной стоимости доли.

Общество "Строительная техника" в лице председателя общего собрания Норкина В.Н. заявление Иванова И.А. о выходе из состава участников приняло 16.01.2013, что подтверждается отметкой на указанном заявлении.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли не выплачена, а регистрация изменения состава участников произведена на основании подложных документов, Иванов И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении его в правах участника.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) с изменениями и дополнениями, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Такая возможность предусмотрена уставом ООО "Строительная техника".

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (п. 8 ст.23 Закона об ООО).

Как установлено судом первой инстанции, заявление о выходе Иванова И.А. из общества получено обществом 16.01.2013, следовательно, с указанной даты доля, принадлежащая истцу, перешла к обществу.

Учитывая, что истец не оспаривает факт подачи 16.01.2013 заявления о выходе из общества, а также принимая во внимание установленный законом момент перехода доли к обществу, доводы апелляционной жалобы о том, что изменения относительно состава участников внесены с нарушениями, а также срок внесения таких изменений, правового значения для настоящего спора не имеют.

Как указано выше, основания для восстановления прав участника общества при выходе участника из общества предусмотрены п. 8 ст.23 Закона об ООО. При этом такое восстановление возможно в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли на основании письменного заявления вышедшего участника.

Доказательств обращения в установленный срок в общество с заявлением о восстановлении в правах участника истцом не представлено.

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли - продажи доли от 20.01.2013 силу п. 1 указанною договора истец продал, а ответчик принял долю в уставном капитале ответчика, составляющую 25% всего уставного капитала. В силу п. 4 указанного договора стоимость проданной истцом ответчику доли уплачена ответчиком истцу в момент подписания указанного договора.

В связи с указанным, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Также суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности о применении которого заявлено ответчиком.

Судом первой инстанции установлено, что фактически истец не согласен с выплаченной действительной стоимостью доли на основании договора от 20.01.2013, при этом срок выплаты доли в связи с подачей 16.01.2013 заявления о выходе из состава участников истек 16.04.2013, между тем, в суд истец обратился только 22.04.2016, т.е. с пропуском трехгодичного срока исковой давности, что в силу положений ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец до 19.02.2014 осуществлял права участника подлежат отклонению, поскольку исходя из положений пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО закон не связывает момент прекращения права участника на долю с моментом внесения соответствующих изменений регистрирующим органом, в связи с чем данное обстоятельство правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2016 года по делу N А60-19092/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Л.Ф. Виноградова