Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 г. N 10АП-12710/16

г. Москва

17 октября 2016 г.

Дело N А41-17977/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от администрации сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области: Пшенишняк Е.В. по доверенности N 3 от 18.01.16,

от инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области: Токарева А.В. по доверенности N 04-16/0009 от 11.01.16,

от Центрального Банка Российской Федерации: Салихова Н.Б. по нотариально удостоверенной доверенности от 05.10.15, зарегистрированной в реестре за N 3-4222,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года по делу N А41-17977/16, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по заявлению администрации сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области к инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Степановская коммунальная служба", Центральный Банк Российской Федерации,

о признании государственной регистрации недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Администрация сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Ногинску Московской области о признании государственной регистрации открытого акционерного общества "Степановская коммунальная служба" (ОАО "СКС") недействительной, внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 3-6).

Заявление подано на основании статьи 27.5-5 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" и статьи 14 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.01 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ОАО "Степановская коммунальная служба" (т. 1, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) (т. 1, л.д. 133).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 11-12).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Администрация сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 14-16).

В судебном заседании апелляционного суда представитель администрации сельского поселения Степановское поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель инспекции ФНС по г. Ногинску Московской области возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Банка России вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы администрации сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области оставил на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ОАО "Степановская коммунальная служба", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области N 220 от 11.10.13 был утвержден Устав ОАО "Степановская коммунальная служба" и утвержден передаточный акт имущественного комплекса МУП "Степановская коммунальная служба", подлежащего приватизации в процессе его преобразования в ОАО "СКС" (т. 1, л.д. 83-84).

22.10.13 инспекции ФНС по г. Ногинску Московской области было принято решение N 2163 о государственной регистрации ОАО "Степановская коммунальная служба" (т. 1, л.д. 61).

26.12.13 ОАО "Степановская коммунальная служба" обратилось в Банк России для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Приказом Банка России N 50-1-14-169/пз-и от 12.02.14 ОАО "Степановская коммунальная служба" было отказано в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в связи с несоблюдением статьи 27.5-5 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" (т. 1, л.д. 15).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, администрация сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области указала, что при создании ОАО "Степановская коммунальная служба" были допущены существенные нарушения закона.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что нарушенные права истца восстановлены быть не могут.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, администрация сельского поселения Степановское Ногинского муниципального района Московской области указала, что при создании ОАО "Степановская коммунальная служба" были допущены существенные нарушения закона.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом (абзац 2 статьи 1 Федерального закона N 129-ФЗ 08.08.01 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 Закона о регистрации. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 Закона о регистрации, направляет представленные заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно подпункту "з" пункта 1 статьи 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество.

Данное положение статьи 14 Закона о государственной регистрации вступило в действие с 02.07.13.

Абзац 2 пункта 2 статьи 27.5.5 Закона о рынке ценных бумаг устанавливает, что документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

В силу пункта 8.3.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.07 N 07-4/пз-н, действовавших в рассматриваемый период, размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате преобразования, осуществляется в день государственной регистрации этого юридического лица.

Вместе с тем, из совокупного толкования пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пункта 18 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России N 87н от 22.06.12, не следует, что непредставление документа, подтверждающего присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, является основанием для отказа в регистрации юридического лица.

Таким образом, ИФНС по г. Ногинску Московской области правомерно была произведена регистрация ОАО "Степановская коммунальная служба".

Кроме того, в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, такие обстоятельства могут являться основанием для принудительной ликвидации юридического лица.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств допущения ответчиком грубых нарушений при регистрации ОАО "Степановская коммунальная служба", которые носили бы неустранимый характер.

Как правильно указал суд первой инстанции, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.04.12 N ВАС-2364/12 по делу N А40-45218/11-121-323, согласно которой внесение в ЕГРЮЛ регистрационной записи о признании государственной регистрации юридического лица недействительной создает правовые основания для последующей ликвидации юридического лица, однако такая запись не означает регистрацию ликвидации юридического лица либо прекращение его деятельности по иному основанию, предусмотренному законодательством, удовлетворение заявленных требований не приведет к наступлению желаемых заявителем последствий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2016 года по делу N А41-17977/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк