Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2016 г. N 11АП-15754/16

г. Самара

02 декабря 2016 г.

Дело N А55-27862/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

конкурсный управляющий ООО "Гамма Ойл" Даниелян Д.А. - лично, паспорт,

от Министерства имущественных отношений Самарской области - представитель Татаринцев С.А., доверенность N 60 от 09.03.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Гамма Ойл" Даниелян Д.А., на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2016 года

по заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела N А55-27862/2015 (судья Ю.Н. Артемьева) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Гамма Ойл", (ИНН 6322025040),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гамма Ойл".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 общество с ограниченной ответственностью "Гамма Ойл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Даниелян Давид Аликович.

Министерство имущественных отношений Самарской области обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом дополнений, просило:

1)признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 03.03.2015 автозаправочной станции стационарного типа на 5 колонок (кадастровый номер 63:09:0308009:508), заключенный между ООО "ГАММА ОЙЛ" и Кузиной Ниной Владимировной

2)признать недействительной сделку - договор купли-продажи электростанции АБП10-Т400Х от 03.03.2015, заключенный между ООО "ГАММА ОЙЛ" и Кузиной Ниной Владимировной.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "ГАММА ОЙЛ" автозаправочной станции (кадастровый номер 63:09:0308009:508) и электростанции АБП10-Т400Х.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 мая 2016 заявление конкурсного кредитора принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2016 заявление конкурсного кредитора Министерства имущественных отношений Самарской области об оспаривании сделки должника - удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 03.03.2015 автозаправочной станции стационарного типа на 5 колонок (кадастровый номер 63:09:0308009:508), заключенный между ООО "ГАММА ОЙЛ" и Кузиной Ниной Владимировной. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи электростанции АБП10-Т400Х от 03.03.2015, заключенный между ООО "ГАММА ОЙЛ" и Кузиной Ниной Владимировной. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "ГАММА ОЙЛ" автозаправочной станции (кадастровый номер 63:09:0308009:508) и электростанции АБП10-Т400Х.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Гамма Ойл" Даниелян Д.А. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "Гамма Ойл" Даниелян Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Министерства имущественных отношений Самарской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2016 года по заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела N А55-27862/2015 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный кредитор должника- Министерство имущественных отношений Самарской области, обладающее более 10 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов обратилось в суд с требованием о признании недействительными: сделок, заключенных между должником и Кузиной Н.В., а именно: договор купли-продажи от 03.03.2015 автозаправочной станции стационарного типа на 5 колонок и электростанции АБП10-Т400Х от 03.03.2015.

В обосновании заявленных требований указало на то, что в результате совершения оспариваемых сделок отчуждено единственное имущество должника, что причинило вред кредиторам должника, ввиду невозможности удовлетворения их требований.

Арбитражный суд Самарской области, признав доводы кредитора правомерными, удовлетворил заявленные требования без учета следующих обстоятельств.

То обстоятельство, что Кузина Н.В. исполнила условия договоров и произвела оплату в размере 560 000 руб. за приобретенное имущество установлено материалами дела и не оспаривается Министерством имущественных отношений Самарской области и конкурсным управляющим.

При этом, Министерство имущественных отношений Самарской области не оспаривая стоимость проданного имущества, вместе с тем, в основании заявленных требований ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления при доказанности совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действительно, оспариваемые сделки совершены должником в пределах срока подозрительности до принятия к производству заявления о признании должника банкротом и поэтому могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, неравноценность встречного исполнения по настоящей сделке заявителем не доказана, поскольку Кузина Н.В. оплатила стоимость приобретенного имущества.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество обладало признаками неплатежеспособности, о чем Кузиной Н.В. было известно.

То обстоятельство, что Кузина Н.В. на момент совершения сделок являлась оператором данного АЗС не свидетельствует о том, что она была осведомлена о недостаточности денежных средств у должника.

Заинтересованным лицом, в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, Кузина Н.В. также не является.

При таких обстоятельствах Министерством имущественных отношений Самарской области не доказана совокупность вышеуказанных обстоятельств, исходя из которых можно установить предполагаемую цель оспариваемых сделок, как причинение вреда имущественным правам кредиторов, ни само причинение вреда кредиторам, ни информированность контрагента по сделке о предполагаемой цели должника, поэтому на основании пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявленные требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Признание сделки недействительной направлено на устранение пороков при ее совершении, а применение последствий ее недействительности должно быть направлено на восстановление нарушенных или оспариваемых прав кредиторов должника и пополнение конкурсной массы.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2016 N Ф06-13165/2016.

Оснований для применения к оспариваемым сделкам положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия не усматривает в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности заявителем совершения оспариваемой сделки исключительно с целью причинения вреда должнику и, как следствие, - к выводу об отсутствии правовых оснований для признания ее недействительной применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования Министерства имущественных отношений Самарской области подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 октября 2016 года по заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела N А55-27862/2015 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Министерства имущественных отношений Самарской области о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова