Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2016 г. N 11АП-15376/16

Требование: о признании недействительным договора, о признании притворным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

01 декабря 2016 г.

Дело N А65-15369/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - частного образовательного учреждения высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний" - представитель до и после перерыва Валитова А.Р. (доверенность от 03.10.2016),

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" - представитель до и после перерыва Павлов А.Л. (доверенность от 24.05.2016),

общества с ограниченной ответственностью "Интелком" - представитель до и после перерыва Павлов А.Л. (доверенность от 18.04.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 ноября 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу частного образовательного учреждения высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 сентября 2016 года по делу N А65-15369/2016 (судья Самакаев Т.Р.)

по иску частного образовательного учреждения высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний" (ОГРН 1021602829874, ИНН 1653003129)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" (ОГРН 1051641119001, ИНН 1660083830),

к обществу с ограниченной ответственностью "Интелком" (ОГРН 1111690087409, ИНН 1661031257)

о признании договора уступки права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Частное образовательное учреждение высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань", обществу с ограниченной ответственностью "Интелком" о признании договора уступки требования (цессии) N 1 от 18.04.2016 недействительным в силу его притворности и как несоответствующего требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 сентября 2016 года по делу N А65-15369/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, частное образовательное учреждение высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.11.2016 до 11 часов 25 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель частного образовательного учреждения высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" и общества с ограниченной ответственностью "Интелком" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 23.03.2015 между истцом и ООО "Интелком" был заключен договор возмездного оказания услуг N 8 395, в соответствии с которым ООО "Интелком" (исполнитель по договору) обязуется по заданию истца (заказчика по договору) оказать услуги по развертыванию решения, вводу и переносу данных, внедрению функциональных блоков системы "1С", обучению пользователей (л.д.л.д.14-40, т.1).

18.04.2016 между ООО "Интелком" и ООО "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" заключен договор N 1 уступки требования (цессия), по условиям которого ООО "Интелком" (цедент по договору) уступает, а ООО "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" (цессионарий по договору) принимает права и обязанности в полном объеме по договору возмездного оказания услуг N 8 395 от 23.03.2015, заключенному между истцом и ООО "Интелком", а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к указанному договору N 8 395. ООО "Интелком" уступает цессионарию право требования по денежным обязательствам с должника, вытекающие из договора N 8395 и существующие на момент заключения договора, а также обязательства, вытекающие из договора N 8 395, которые могут возникнуть в будущем (л.д.л.д.12-13, т.1).

Письмом исх. N 35 от 18.04.2016, полученным истцом 03.03.2016. ООО "Интелком" уведомило истца о передаче всех прав и обязанностей по договору возмездного оказания услуг N 8 395 от 23.03.2015, ООО "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" (л.д.11, т.1).

Дополнительным соглашением от 20.04.2016 к договору N 1 уступки права требования в договор внесены изменения, согласно которым ООО "Интелком" (цедент по договору) уступает, а ООО "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" (цессионарий по договору) принимает права требования в полном объеме по договору возмездного оказания услуг N 8 395 от 23.03.2015, заключенному между истцом и ООО "Интелком", а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к указанному договору N 8 395.

ООО "Интелком" уступает цессионарию право требования по денежным обязательствам с должника, вытекающие из договора N 8395 и существующие на момент заключения договора, а также требования, вытекающие из договора N 8 395, которые могут возникнуть в будущем.

Исковые требования мотивированы тем, что уступка права требования противоречит статьям 10, 168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому истец обратился в суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 382, 384, 388, 423, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Истец в обоснование своих требований указывает, что в полученном им уведомлении об уступке прав требования отсутствуют доказательства перехода права требования, удостоверяющие наличие, состав и размер задолженности уступленного права, а также сопутствующие документы к договору цессии (акты приемки, счета и т.п.).

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что в данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке.

Истец также ссылается на отсутствие в договоре цессии условия об оплате или ином встречном предоставлении между ответчиками, на отсутствие в договоре цессии сведений, подтверждающих его возмездный характер, что свидетельствует о намерении сторон договора цессии прикрыть фактическую сделку дарения, что, в свою очередь, является основанием для признания сделки уступки ничтожной в силу ее притворности.

Однако, пунктом 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Суд первой инстанции верно указал, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании спорного соглашения право (требование) на оплату оказанных услуг перешло к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, что существовали на момент перехода уступленного права (требования). Таким образом, реализация данного права поставлена в зависимость от исполнения обязательств по оказанию услуг. Данная обусловленность, встречность исполнения обязательств сторонами договора возмездного оказания услуг существует и при отсутствии уступки права (требования). Перемена кредитора в возникшем из договора возмездного оказания услуг денежном обязательстве не влияет ни на основания, при наличии которых должник обязан его исполнить, а кредитор соответственно вправе потребовать исполнение, ни на обязанность исполнителя оказать услуги в соответствии с условиями договора возмездного оказания услуг.

Истец указал на факт заключения соглашения об уступке права (требования) до приемки заказчиком результата оказанных услуг, то есть до возникновения обязательства по оплате данных услуг, и, соответственно, предметом уступки являлось несуществующее право (требование), что недопустимо.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан имеются дела по иску ООО "Центр сопровождения 1С-Рарус Казань" к истцу о взыскании 1 220 400 рублей долга по оплате оказанных услуг, а также по иску ЧОУВО "Институт социальных и гуманитарных знаний" к ООО "Интелком" о расторжении договора возмездного оказания услуг N 8 395 от 23.03.2015, взыскании неосвоенного аванса в сумме 225 600 рублей. Следовательно, имеет место спор по обязательствам, установленным договором возмездного оказания услуг N 8 395. По мнению истца, уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Несоблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству.

Суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными доводы истца об уступке несуществующего права (требования), поскольку с момента приемки оказанных услуг возникает лишь возможность реализовать право (требование) на оплату выполненных работ. Само же право вытекает из обязательства, возникающего с момента вступления в силу договора возмездного оказания услуг.

Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в статье 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, наоборот, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что в случае установления недостатков оказанных услуг, истец вправе отказаться от оплаты выполненных работ до устранения исполнителем допущенных им недостатков. Поскольку перемена кредитора в возникшем из договора возмездного оказания услуг денежном обязательстве по оплате услуг не влияет на основания, при наличии которых должник обязан его исполнить, то уступленное право (требование) не может быть реализовано до устранения недостатков оказанных услуг. Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Ссылка истца на отсутствие в договоре цессии суммы, которую цедент предает новому кредитору, суд первой инстанции верно признал несостоятельной, поскольку соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

На основании пункта 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

В свою очередь, ответчики не заявляли о наличии между ними спора относительно действительности соглашения об уступке права (требования).

Доводы заявителя жалобы несостоятельны, поскольку истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 сентября 2016 года по делу N А65-15369/2016, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 сентября 2016 года по делу N А65-15369/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу частного образовательного учреждения высшего образования "Институт социальных и гуманитарных знаний" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ю. Николаева