Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2016 г. N 10АП-16293/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга, о признании недействительным договора об открытии кредитной линии

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

28 декабря 2016 г.

Дело N А41-61510/15

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СБК Геофизика" (правопреемник ПАО "Сбербанк России") на решение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2016 и апелляционную жалобу ООО "АКС-Холдинг" на дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2016, принятые судьей Сороченковой Т.В., по делу N А41-61510/15 по иску ПАО "Сбербанк России" к ООО "АКС-Холдинг", ООО "Пранте", ЗАО "Агротехсервис-Инвест" о взыскании денежных средств, а также по встречному исковому заявлению ООО "АКС-Холдинг" к ПАО "Сбербанк" о признании договора недействительным, заявлению Костюкова Андрея Александровича к ПАО "Сбербанк" о признании договора недействительным, третьи лица: Костюков Георгий Алексеевич, Костюков Андрей Александрович, Скляр Алексей Юрьевич, Аширбеков Мирбек Беделбаевич,

при участии в заседании:

от ООО "СБК Геофизика" - Ермаков А.Н. по доверенности от 08.09.2016;

от ООО "АКС-Холдинг" - Леськив Б.Р. по доверенности от 23.05.2015, Шатрова В.Ф. по доверенности от 01.06.2016;

от остальных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения) к ООО "АКС-Холдинг", ООО "Пранте", ЗАО "Агротехсервис-Инвест" о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору N 00700012/18013102 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 18.05.2012 в общей сумме 180 072 140,18 руб., в том числе: неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита 11,36 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 1 639,84 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 74 644,32 руб., просроченная задолженность по процентам 1 739 444,17 руб., просроченная задолженность по процентам на внебалансе 9 031 729,32 руб., просроченная ссудная задолженность 169 224 671,17 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Костюков Георгий Алексеевич, Костюков Андрей Александрович, Скляр Алексей Юрьевич, Аширбеков Мирбек Беделбаевич.

В процессе рассмотрения спора к производству было принято встречное исковое заявление ООО "АКС-Холдинг" к ПАО "Сбербанк" о признании недействительным договора N 00700012/18013102 от 18.05.2012.

Костюков Андрей Александрович в процессе рассмотрения спора заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и заявил требование о признании недействительным договора N 00700012/18013102 от 18.05.2012.

Решением от 26.02.2016 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении первоначального иска ПАО "Сбербанк" и встречного иска ООО "АКС-Холдинг"; прекратил производство по требованию Костюкова Андрея Александровича к ПАО "Сбербанк" о признании договора недействительным, в связи с отказом Костюкова Андрея Александровича от требования.

Не согласившись с решением суда от 26.02.2016 в части, ПАО "Сбербанк" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что решение суда первой инстанции от 26.02.2016 оспаривается только в части отказа в удовлетворении первоначального иска ПАО "Сбербанк".

До начала судебного заседания лицами, участвующими в деле не заявлено возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции от 26.02.2016 только в обжалуемой части.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

До рассмотрения апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" на решение суда по существу определением от 06.09.2016 Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление ПАО "Сбербанк России" и произвел замену истца ПАО "Сбербанк России" на ООО "СБК Геофизика" в порядке процессуального правопреемства.

Арбитражным судом Московской области 30.09.2016 вынесено дополнительное решение, которым суд взыскал с ООО "АКС-Холдинг", ООО "Пранте", ЗАО "Агротехсервис-Инвест" солидарно в пользу ООО "СБК Геофизика" 10 847 469,01 руб., в том числе: неустойку за просрочку платы за обслуживание кредита 11,36 руб., неустойку за несвоевременную уплату процентов 1 639,84 руб., просроченную плату за обслуживание кредита 74 644,32 руб., просроченную задолженность по процентам 1 739 444,17 руб., просроченную задолженность по процентам на внебалансе 9 031 729,32 руб.

Не согласившись с дополнительным решением суда от 30.09.2016, ООО "АКС-Холдинг" также обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просило дополнительное решение отменить, в удовлетворении разрешенных в дополнительном решении требований ООО "СБК Геофизика" - отказать.

Производство по апелляционной жалобе ООО "СБК Геофизика" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2016 в части и апелляционной жалобе ООО "АКС-Холдинг" на дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2016 объединено для их совместного рассмотрения.

Представитель ООО "СБК Геофизика" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции от 26.02.2016 в оспариваемой части - в части отказа в удовлетворении первоначального иска - отменить.

Представитель ООО "АКС-Холдинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции от 26.02.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "АКС-Холдинг" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, в полном объеме, просил дополнительное решение суда первой инстанции от 30.09.2016 отменить.

Представитель ООО "СБК Геофизика" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "АКС-Холдинг", просил дополнительное решение суда первой инстанции от 30.09.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителей ООО "СБК Геофизика" и ООО "АКС-Холдинг", проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "АКС-Холдинг" (заемщик) заключен договор N 00700012/18013102 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.05.2012, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 192 000 000 руб. на срок по 15.05.2020 для финансирования строительства техно-логистического комплекса по продаже и обслуживанию автотранспорта, расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, городское поселение Раменское, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала.

В соответствии с пунктом 3.2 кредитного договора выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет заемщика N 40702810740350006493 в Раменском отделении ОАО "Сбербанка России" на основании распоряжений заемщика.

На основании распоряжений заемщика банк перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 169 224 671,17 руб. что подтверждается выпиской из ссудного счета заемщика от 04.08.2015.

Согласно пункту 1.1 кредитного договора, статьям 809, 819 ГК РФ банк предоставил заемщику кредит в сумме 169 224 671,17 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить банку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором.

Согласно пункту 6.1 кредитного договора дата полного погашения кредита - 15.05.2020. При этом установлен график погашения кредита по месяцам, начиная с 28.03.2014 по 15.05.2020. В случае, если по состоянию на дату окончания периода доступности, лимит кредитной линии не выбран в полном объеме, то суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на сумму невыбранного лимита, начиная с первого платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на сумму невыбранного лимита, превышающего сумму предыдущих платежей по графику.

Пунктом 4.1 кредитного договора предусмотрено, что заемщик уплачивает банку проценты за пользование кредитом в размере 14,43 процента годовых. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету, и по дату полного погашения кредита.

Уплата процентов производится заемщиком ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита (пункт 4.2 кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банком заключены следующие договоры (пункт 9 кредитного договора): договор поручительства N 0070-3 от 18.05.2012 с ЗАО "Агротехсервис-Инвест"; договор поручительства N 0070-4 от 18.05.2012 с ООО "Пранте"; договор поручительства N 0070-5 от 18.05.2012 с Костюковым Георгием Александровичем; договор поручительства N 0070-6 от 18.05.2012 со Скляром Алексеем Юрьевичем; договор поручительства N 0070-7 от 18.05.2012 с Аширбековым Мирбеком Беделбаевичем; договор поручительства N 0070-8 от 18.05.2012 с Костюковым Андреем Александровичем (поручители).

В соответствии с пунктом 7.1.7 кредитного договора банк имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом банк имеет право предъявить аналогичные требования к поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по кредитному договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены между заемщиком и кредитором.

Как указывает банк в исковом заявлении, заемщиком ненадлежащим образом исполняются обязательства по договору с ОАО "Сбербанк России" N 00700012/18013102 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.05.2012, в связи с чем по состоянию на 02.06.2015 очередной раз возникла просроченная задолженность по уплате основного долга, Банком принято решение о досрочном требовании задолженности по кредитному договору, в адрес заёмщика, поручителей направлено требование от 02.06.2015 о досрочном погашении задолженности по договору N 00700012/18013102 в соответствии с пунктами 7.1.8, 14.3 кредитного договора.

Согласно пункту 8.2.1 кредитного договора заемщик обязался погасить начисленную на дату погашения сумму задолженности в течение 5 рабочих дней с даты получения указанного требования.

Пунктом 2.2 договоров поручительства предусмотрено, что поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы банка.

Требование о погашении долга оставлено заемщиком и поручителями без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ПАО "Сбербанк России" с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор, а статьей 425 ГК РФ установлено, что с момента заключения договора его условия становятся обязательными для его сторон.

Материалами дела подтвержден факт заключения между ОАО "Сбербанк России" и ООО "АКС-Холдинг" договора N 00700012/18013102 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.05.2012.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статей 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с пунктом 7.1.7 кредитного договора банк имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом банк имеет право предъявить аналогичные требования к поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком платежных обязательств по кредитному договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены между заемщиком и кредитором.

Таким образом, право банка потребовать досрочного возврата денежных средств по договору установлено соглашением сторон.

Между тем, согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с условиями договора в срок до 28.05.2015 ответчиком должна была быть оплачена сумма процентов в размере 2 020 959,86 руб.

Как следует из материалов дела, сумма в размере 2 068 197,69 руб. была списана 28.05.2015 в безакцептном порядке банком со счета ООО "АКС-Холдинг", при этом банк зачел данную сумму в счет оплаты по другому кредитному договору - N 01800013/18011114 от 25.12.2013.

ООО "АКС-Холдинг" 28.05.2015 было направлено в адрес банка письмо, в котором должник просил изменить основание списания денежных средств по платежному поручению N 72002 от 28.05.2015 на следующее: сумма 2 007 050,96 руб. - погашение срочных процентов по договору N 00700012/8013102 от 18.05.2012, сумма 13 908,88 руб. - плата за обслуживание кредита по договору N 00700012/8013102 от 18.05.2012, сумма - 521 792,15 руб. - погашение срочных процентов по договору N 01800013/18011114 от 25.12.2013.

При этом ООО "АКС-Холдинг" ссылалось на пункт 5.6 кредитных договоров, в соответствии с которыми ссудная задолженность по кредиту погашается в хронологическом порядке, начиная со ссудного счета, открытого первым, а кредитный договор от 18.05.2012 N 00700012/8013102 был заключен раньше договора от 25.12.2013 N 01800013/18011114.

Таким образом, у сторон возникли разногласия относительно того, на погашение какого кредита должны быть направлены денежные средства.

При этом, не получив от банка ответа, ООО "АКС-Холдинг" уже 02.06.2015 погасило полностью сумму задолженности по кредитному договору в размере 2 020 959,86 руб., а также сумму неустойки в полном размере.

Таким образом, на момент направления банком требований 02.06.2015 задолженность по процентам, явившаяся основанием для предъявления требований о взыскании всей суммы кредита, была погашена.

В тоже время, несмотря на указанные обстоятельства, 02.06.2015 вечером банком было направлено в адрес ООО "АКС-Холдинг" требование о досрочном возврате полной суммы по кредитному договору.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13567/11 по делу N А71-10080/10 следует, что в силу положений статей 1, 10 ГК РФ должна быть исключена возможность кредитной организации налагать на контрагентов неразумные ограничения или устанавливать необоснованные условия реализации контрагентами своих прав.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что в рассматриваемом случае можно говорить о формальной просрочке в 1 (один) день при наличии полного погашения задолженности, и предъявление в связи с этим банком требования о полном погашении кредита явно ведет к установлению необоснованного условия реализации ООО "АКС-Холдинг" своего права на пользование кредитом и на погашение его до 2020 года и является злоупотреблением правом со стороны банка.

При реализации предусмотренного кредитным договором права банк должен действовать в допустимых пределах осуществления гражданских прав и доказать наличие оснований, с которыми связана необходимость требования о досрочном возврате денежных средств в полном объеме. С учетом не соответствующих договорам действий банка по списанию денежных средств по другому договору и погашением на момент предъявления требований задолженности таких оснований не было и банк действовал недобросовестно.

Довод банка о том, что для досрочного требования возврата денежных средств послужило основание, предусмотренное в пункте 7.1.7 договора, несостоятелен, поскольку по условиям договора (пункт 7.1.8) и по смыслу статьи 165.1 ГК РФ основанием для требования досрочного возврата денежных средств явилась просрочка исполнения денежных обязательств по данному договору (т. 1 л.д. 68).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований к ООО "АКС-Холдинг" в части досрочного требования возврата просроченной ссудной задолженности в сумме 169 224 671,17 руб.

В связи с отказом в удовлетворении требований в части досрочного требования возврата просроченной ссудной задолженности к основному должнику суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данных требований и к солидарным ответчикам - ООО "Пранте", ЗАО "Агротехсервис-Инвест".

Истцом также было заявлены требования о взыскании с ООО "АКС-Холдинг", ООО "Пранте", ЗАО "Агротехсервис-Инвест" солидарно 10 847 469,01 руб., в том числе: неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита 11,36 руб., неустойки за несвоевременную уплату процентов 1 639,84 руб., просроченной плата за обслуживание кредита 74 644,32 руб., просроченной задолженность по процентам 1 739 444,17 руб., просроченной задолженности по процентам на внебалансе 9 031 729,32 руб.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статей 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Само по себе требование о досрочном возврате кредита в данном случае не может быть квалифицировано ни как требование о расторжении договора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), ни как односторонний отказ от исполнения обязательств (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку оно направлено на досрочное получение кредитором по обязательству исполнения от должника, а не на прекращение правоотношений, возникших между сторонами договора.

Поэтому у ответчика не прекратилось обязательство по внесению очередных платежей по договору N 00700012/18013102 от 18.05.2012.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ООО "АКС-Холдинг", ООО "Пранте", ЗАО "Агротехсервис-Инвест" солидарно 10 847 469,01 руб., в том числе: неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита 11,36 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 1 639,84 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 74 644,32 руб., просроченная задолженность по процентам 1 739 444,17 руб., просроченная задолженность по процентам на внебалансе 9 031 729,32 руб.

Апелляционный суд отмечает, что выводы суда, сделанные при отказе в удовлетворении требования о досрочном возврате ссудной задолженности, об исключении (с учетом положений статей 1, 10 ГК РФ) возможности кредитной организации налагать на контрагентов неразумные ограничения или устанавливать необоснованные условия реализации своих прав не применимы к обстоятельствам начисления процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При этом по обстоятельствам начисления пени и процентов в общей сумме 10 847 469,01 руб. и соответствии их расчета условиям кредитного договора апелляционная жалоба ООО "АКС-Холдинг" доводов не содержит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.02.2016 и дополнительное решение от 30.09.2016 по делу N А41-61510/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская Н.Н. Катькина