Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2016 г. N 08АП-13226/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2017 г. N Ф04-1817/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

27 декабря 2016 г.

Дело N А46-5901/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Семёновой Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13226/2016) общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" на решение Арбитражного суда Омской области от 25 августа 2016 года по делу N А46-5901/2016 (судья Беседина Т.И.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (ИНН 2315184524, ОГРН 1132315006560) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" (ИНН 5501224850, ОГРН 1105543011155), обществу с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы" (ИНН 5503217954, ОГРН 1105543001519), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Фемида" (ИНН 5504208374, ОГРН 1085543053947), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "СеверСтрой" (ИНН 5507247773, ОГРН 1145543021568) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Фемида" - представитель Сторожко С.В.(паспорт, по доверенности N 1/16 от 11.01.2016 сроком действия до 31.12.2018);

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "СеверСтрой" - представитель не явился, извещено;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (далее - ООО "Геокомплекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" (далее - ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Омские вездеходы" (далее - ООО "Омские вездеходы"), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Фемида" (далее - ООО "Юридическая корпорация "Фемида"):

- о признании недействительным договора по отчуждению сортировочной установки Chieftain 1400 Powerscreen, 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303, заключенного 30.04.2015 между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Омские вездеходы";

- о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины N 2/КП-2015 (сортировочной установки Chieftain 1400 Powerscreen 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303), заключенного 24.07.2015 между ООО "Омские вездеходы" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида";

- о применении последствий недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить другой стороне все полученное по сделкам.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2016 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "СеверСтрой" (далее - ООО "СФ "СеверСтрой", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.08.2016 по делу N А46-5901/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против принятого судебного акта, ООО "Геокомплекс" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 25.08.2016 по делу N А46-5901/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО "Геокомплекс", ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис", ООО "Омские вездеходы" и ООО "СФ "СеверСтрой", надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Юридическая корпорация "Фемида" просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

От ООО "Геокомплекс" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признаёт эти причины уважительными.

Указанные документы не были представлены истцом в суд первой инстанции.

Поскольку истец документально не доказал невозможность представления обозначенных выше документов в суд первой инстанции, что требует статья 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об их приобщении к материалам дела. Указанные документы подлежат возврату истца вместе с настоящим постановлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.04.2015 между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Омские вездеходы" заключен договор, по которому ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" передало в собственность ООО "Омские вездеходы" сортировочную установку Chieftain 1400 Powerscreen, 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303.

Далее, между ООО "Омские вездеходы" (продавец) и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины N 2/КП-2015 от 24.07.2015, по условиям которого ООО "Омские вездеходы" передало в собственность ООО "Юридическая корпорация "Фемида" сортировочную установку Chieftain 1400 Powerscreen, 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303, по цене 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2015 по делу N А32-17544/2015 с ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в пользу ООО "Геокомплекс" взысканы задолженность по арендным платежам в размере 17 826 900 руб., неустойка в размере 3 096 406 руб., стоимость расходов по транспортировке техники в размере 1 150 000 руб.

ООО "Геокомплекс", полагая, что договоры от 30.04.2015 и N 2/КП-2015 от 24.07.2015 по передаче в собственность сортировочной установки являются ничтожными по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку свидетельствует о намеренных действиях совершить отчуждение техники с целью уклонения от наложения взыскания на данное имущество по долгам ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис", обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

При этом статья 10 ГК РФ закрепляет презумпцию разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, заявляющем о злоупотреблениях ответчиками своими правами при заключении договора.

При этом злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Как указывалось выше, ООО "Геокомплекс" в обоснование исковых требований о признании недействительными договоров от 30.04.2015 и N 2/КП-2015 от 24.07.2015 по передаче в собственность сортировочной установки считает, что они ничтожны по правилам статей 10, 168 ГК РФ, указало, что они направлены на совершение намеренных действиях по отчуждению техники с целью уклонения от наложения взыскания на данное имущество по долгам ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" перед истцом.

ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в лице конкурсного управляющего А.К. Козина заявило о признании исковых требований.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ).

Пунктом 4 статьи 70 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания.

В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.

При этом, в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае, суд апелляционной инстанции считает обоснованным не принятие судом первой инстанции данного признания иска, поскольку признание иска со стороны ответчика в лице конкурсного управляющего ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" нарушает права иных лиц.

Как указывалось выше спорные сделки по отчуждению сортировочной установки Chieftain 1400 Powerscreen, 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303 произведены:

- между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Омские вездеходы" 30.04.2015 (договор от 30.04.2015);

- между ООО "Омские вездеходы" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" 24.07.2015 (договор N 2/КП-2015 от 24.07.2015).

В свою очередь, факт наличия задолженности ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" перед ООО "Геокомплекс" и ее размер установлен решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2015 по делу N А32-17544/2015, которым с ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в пользу ООО "Геокомплекс" взысканы задолженность по арендным платежам в размере 17 826 900 руб., неустойка в размере 3 096 406 руб., стоимость расходов по транспортировке техники в размере 1 150 000 руб.

Следовательно, ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" реализовало правомочия собственника по распоряжению сортировочной установкой Chieftain 1400 Powerscreen, 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303 посредством заключения договора от 30.04.2016 с ООО "Омские вездеходы", а ООО "Омские вездеходы" - посредством заключения договора N 2/КП-2015 от 24.07.2015 с ООО "Юридическая корпорация "Фемида" до установления решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2015 по делу N А32-17544/2015 факта наличия задолженности ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" перед ООО "Геокомплекс" и ее размера.

Ссылка истца на продажу спорного имущества по заниженной цене не имеет правового значения, поскольку само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 ГК РФ (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

В связи с чем совершение данных сделок не может быть расценено как направленных на уклонение от наложения взыскания на данное имущество по долгам ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" перед истцом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что спорная сортировочная установка Chieftain 1400 Powerscreen, 2013 года выпуска, зав. N машины PID00066KDGD16303, передана от ООО "Юридическая корпорация "Фемида" к ООО "СФ "СеверСтрой" в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 25.05.2016 по делу N А46-5589/2016.

Иных оснований для признания сделок недействительными истец не приводит.

Ссылки истца, что данными сделками нарушены права кредиторов ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" суд апелляционной инстанции во внимание не принимает, поскольку конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться с заявлением об оспаривании сделок в рамках Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии доказательной базы.

В связи с чем, отказав в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 25.08.2016 по делу N А46-5901/2016 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "Геокомплекс" удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 25 августа 2016 года по делу N А46-5901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Верёвкин Т.П. Семёнова