Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2016 г. N 15АП-5313/16

Требование: о взыскании долга, о признании частично недействующим договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

05 мая 2016 г.

дело N А32-28472/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

в отсутствие представителей сторон, направивших ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Химстар Юг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2016 по делу

N А32-28472/2015 по иску индивидуального предпринимателя Матяш Ирины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Химстар Юг" о взыскании задолженности, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Химстар Юг" (ОГРН 1112312002923 ИНН 2312180585) к индивидуальному предпринимателю Матяш Ирине Николаевне

(ОГРНИП 312237303700043 ИНН 235621161396) о признании недействительным договоров аренды, принятое в составе судьи Грачева С.А.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Матяш Ирина Николаевна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химстар Юг" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по договорам аренды от 09.01.2015 N 2/2/2015 и от 09.01.2015 N 1/1/2015 в размере 79 032 рубля.

Общество обратилось со встречным иском к предпринимателю о признании договоров аренды от 09.01.2015 N 2/2/2015 и от 09.01.2015 N 1/1/2015 недействительными.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2016 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 24.02.2016 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что договоры аренды являются сделками с заинтересованностью, бывший генеральный директор общества и предприниматель являются супругами, одобрения на совершения сделки решением общего собрания не принималось, сделки совершены за месяц до увольнения генерального директора, потребности в транспортных средствах не имелось.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, от сторон поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.01.2015 между предпринимателем (арендодатель) и обществом (арендатор) заключены договор N 1/1/2015 на аренду автомобиля, согласно условиям которого обществу предоставлен автомобиль LADA.FS015L LARGUS номерной знак М525КО123, договор N 2/2/2015 на аренду автомобиля, согласно условиям которого обществу предоставлен автомобиль марки LADA.FS015L LARGUS номерной знак О595НК123.

На основании пунктов 3.1. договоров N 1/1/2015 и N2/2/2015 размер арендной платы составляет 25 000 рублей.

В соответствии с актами выполненных работ от 30.01.2015, 18.02.2015 сумма арендной платы составила 79 032 рубля.

18 февраля 2015 года договоры аренды расторгнуты сторонами, имущество возвращено предпринимателю.

04 августа 2015 года предпринимателем в адрес общества направлена претензия N 29 с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Претензия оставлена без ответа.

Ссылаясь на то, что арендная плата по договорам аренды транспортных средств не уплачивалась, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Общество, считая, что договоры N 1/1/2015 и N2/2/2015 заключены с нарушением установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения сделок, обратилось с встречным иском о признании указанных договоров недействительными.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет 5 доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Отказывая в признании договоров аренды недействительными сделками, суд первой инстанции, установив факт несоблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью, пришел к правильному выводу, что общество не доказало, что совершенные сторонами сделки повлеки за собой нарушения прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Для признания сделки недействительной в связи с наличием признаков заинтересованности в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении N 28, необходимо одновременное наличие двух обстоятельств - нарушение порядка одобрения такой сделки и причинение убытков обществу.

Между тем, наличие у общества убытков не установлено. Взыскание с общества арендой платы по оспариваемым договорам в рамках настоящего спора не является убытками ответчика, поскольку оно, в свою очередь, пользовалось имуществом предпринимателя.

Из материалов дела усматривается, что арендные правоотношения сложились между сторонами с 2013 года и носили длительный и систематичный характер.

Договоры аренды фактически исполнялись сторонами, объекты аренды передавались арендатору во владение и пользование, что обществом не оспаривается.

Истцом в материалы дела представлены копии акта приема-передачи путевых листов, копии реестра авансовых отчетов за ГСМ, копии акта приема- передачи автомобиля сотрудникам, которые свидетельствуют о фактической эксплуатации транспортных средств обществом в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

Отсутствие необходимости в арендуемом имуществе, на что ссылается апеллянт, является субъективным мнением ответчика и соответствующими доказательствами в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено. Вместе с тем, фактическое использование арендуемого имущества подтверждает наличие потребительского интереса арендатора в транспортных средствах.

Установленная в договорах арендная плата не является завышенной, она не изменялась сторонами с 2013 года и соответствует среднерыночным ценам, сложившимся в регионе, что правильно оценил суд первой инстанции.

Следовательно, предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, что прямо указывает на отсутствие нарушения интересов ответчика в силу пункта 4 Постановления N 28 и является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделки заключены за месяц до увольнения генерального директора, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку аналогичные договоры заключались сторонами с 2013 года. Общество не предпринимало мер к оспариванию иных договоров аренды и не предъявляло к предпринимателю либо бывшему генеральному директору иска о взыскании убытков. Доказательств возникновения у общества убытков не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правильно взыскал задолженность в пользу предпринимателя, отказав в признании договоров аренды недействительными сделками, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отклонением апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2016 по делу N А32-28472/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко