Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2016 г. N 15АП-12557/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

16 сентября 2016 г.

дело N А32-1883/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гительсон Н.Н.

при участии:

от истца: Гительсон Н.Н. лично, паспорт; представитель Павлюк Г.Б. по доверенности от 09.11.2015, паспорт;

от ответчиков: от Гительсон О.Г. представитель Санько О.В. по доверенности от 16.11.2015, удостоверение; от Гительсон Г.М. представитель Гительсон А.Г. по доверенности от 01.02.2016, паспорт;

от третьего лица: директор Додыханов Т.И. лично, паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гительсон Н.Н. на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 01.07.2016 по делу N А32-1883/2016 по иску Гительсон Н.Н. к ответчикам: Гительсон О.Г., Гительсон Г.М. при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Пегас-Альянс" о признании сделки недействительной, принятое в составе судьи Кондратова К.Н.

УСТАНОВИЛ:

Гительсон Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гительсон О.Г., г. Краснодар, Гительсон Г.М., г. Краснодар; третье лицо ООО "Пегас-Альянс", г. Краснодар (ИНН 2310064174, ОГРН 1022301615082) о признании сделки недействительной.

Истцом заявлялось ходатайство об уточнение исковых требований, просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 15.12.2015 г. доли принадлежащей Гительсон О.Г. в размере 2/51 покупателю Гительсон Г.М. и применить последствия его недействительности. Ходатайство судом удовлетворено.

Истец отказался от исковых требований в части применения последствий признания сделки недействительной.

Решением суда от 01.07.2016 ходатайство Гительсон Н.Н об отказе от исковых требований в части применения последствий признания сделки недействительной удовлетворено. В иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истцом была продемонстрирована ответчику воля относительно судьбы общего имущества 1/3 доли в уставном капитале ООО "Пегас-Альянс" путем подачи искового заявления о разделе совместно нажитого имущества. Отсутствуют документы, подтверждающие действительности сделки - договора купли-продажи доли Гительсону Г.М. До 22.12.2009 Гительсон О.Г. не являлся участником ООО "Пегас-Альянс", стал участником общества будучи в браке с истицей.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10 ноября 2015 года Гительсон Н.Н. подан иск в Прикубанский районный суд г.Краснодара о разделе общего имущества супругов. Делу присвоен номер 2-12228/15 (судья Бодрова Н.Ю.). Среди имущества, о разделе которого было заявлено - 1/3 доли в уставном капитале ООО "ПЕГАС-АЛЬЯНС" (ИНН 2310064174 ОГРН 1022301615082).

На момент подачи искового заявления о разделе совместно нажитого имущества в выписке из ЕГРП по состоянию на 09.11.2015 г. доля Гительсон О.Г. указана в размере 1/3 (запись N 2092310060490 от 22.12.2009 г.).

Как указывает истец в исковом заявлении, Гительсон О.Г. незаконно, без согласия Гительсон Н.Н. распорядился общим имуществом и реализовал часть своей доли в указанном Обществе в размере 5/17 в пользу своего отца Гительсон Григория Михайловича (запись N 2152310155325 от 02.12.2015 г.).

По мнению истца, сделка по отчуждению части доли была совершена после подачи искового заявления о разделе общего имущества супругов и с целью вывести указанное имущество из состава общего.

Истцом получена заверенная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Пегас-Альянс" от 15.12.2015 г., из которого следует, что Гительсон Олег Григорьевич продал принадлежавшие ему на тот момент 2/51 доли в уставном капитале ООО "Пегас-Альянс" своему отцу Гительсон Григорию Михайловичу, в результате чего у Гительсон Олега Григорьевича не стало доли в ООО "Пегас-Альянс" вовсе, а доля Гительсон Григория Михайловича.

Обращаясь с данным иском, истец полагает, что по оспариваемому договору, в совершении которого имелась заинтересованность, заключенным без согласия супруги Гительсон Н.Н., фактически отчуждено доля в размере 1/3, вследствие чего размер общего имущества супругом был уменьшен.

Придя у выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно части 3 статьи 253 Гражданского кодекса РФ, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно письму Инспекции ФНС России N 2 по городу Краснодару, поступившему в суд 30.05.2016, Гительсон О.Г. не является учредителем общества ООО "ПЕГАС-АЛЬЯНС".

В письме ИФНС России N 2 по г. Краснодару в отношении ООО "ПЕГАС-АЛЬЯНС" ОГРН 1022301615082 пояснила, что ООО "ПЕГАС-АЛЬЯНС" ОГРН 1022301615082 ИНН 2310064174 зарегистрировано Регистрационной палатой администрации г. Краснодара 04.12.2000 г.

Согласно п. 3 ст. 26 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ" О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изменениями от 23 июня, 8, 23 декабря 2003 г., 2 ноября 2004 г.) уполномоченное лицо ООО "ПЕГАС-АЛЬЯНС", зарегистрированного до вступления в силу настоящего Федерального закона, 28.11.2002 г представило в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона по форме Р 17001 без каких либо приложений учредительных документов. В форме Р17001 был приложен лист на учредителя Гительсон О.Г. с размером вклада 3000 руб.

15.12.2009 г. в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13001 в связи с приведением устава общества в соответствии с положениями ФЗ от 30.12.2008 г. N 312-ФЗ с приложением листа Л "сведения об участнике-физическом лице" Гительсон О.Г. с номинальной стоимостью 3000 руб. (ГРН 2092310060489 22.12.2009 г) 15.12.2009 г. в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р14001 с приложением листа Г "сведения об участнике-физическом лице" Гительсон О.Г. с номинальной стоимостью 4000 руб. (ГРН 2092310060490 22.12.2009 г) 25.11.2015 г. в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р13001 с приложением листа Е "сведения об участнике-физическом лице" Гительсон О.Г. с номинальной стоимостью 4000 руб. (ГРН 2152310155325 от 02.12.2015 г) 15.12.2015 г. в регистрирующий орган поступило заявление по форме Р14001 с приложением листа Д "сведения об участнике-физическом лице" о выходе из состава учредителей Гительсон О.Г. и передачи его доли Гительсон Г.М.

Статьей 253 Гражданского кодекса РФ установлена презумпция согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Частью 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ также установлено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем нормы статей 34 и 35 СК РФ, на которые ссылается Гительсон Н.Н., устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

При этом права участника общества регулируются не СК РФ, а нормами корпоративного законодательства, в частности нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами Общества.

Правом на оспаривание сделки по отчуждению доли обладают либо само Общество, либо его участники.

Руководствуясь изложенным, суд первой инстанции обоснованно отметил, что Гительсон Н.Н. по отношению к ООО "Пегас-Альянс" не является его участником, следовательно, она не вправе оспаривать такую сделку по указанным основаниям.

Довод истца о том, что доля Гительсон О.Г. в уставном капитале ООО "ПЕГАС-АЛЬЯНС" в размере 1/3 является общей совместной собственностью супругов, правомерно отклонен судом, так как представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт внесения вклада в уставный капитал общества при его создании, до заключения брака истца и ответчика, на указанную долю не распространяется режим общего имущества супругов.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, брак между Гительсон Олегом Григорьевичем и Гительсон Натальей Николаевной был заключен 25.12.2002 г.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пегас - Альянс" общество было зарегистрировано 04.12.2000 г.

Регистрация ООО "Пегас-Альянс" произведена Регистрационной палатой мэрии г. Краснодара, образованной в соответствии с постановлением главы администрации города Краснодара от 10.03.94 N 264 для осуществления государственной регистрации юридических лиц и осуществлявшей свою деятельности на момент регистрации ООО "Пегас-Альянс" в соответствии с Положением о регистрационной палате города Краснодара, утвержденного постановлением главы администрации г. Краснодара от 16.10.1995 г. N 1343.

Факт регистрации ООО "Пегас-Альянс" подтверждается Свидетельством о регистрации N 14807 от 04.12. 2000 года.

Из учредительных документов ООО "Пегас-Альянс" следует, что Гительсон О.Г. являлся участником общества с момента его создания, что подтверждается протоколом о создании ООО "Пегас-Альянс" N 1 от 14.11.2000 г., согласно которому Гительсон Олег Григорьевич, Додыханов Тагир Исламович, Лунякин Олег Владимирович решили создать ООО "Пегас-Альянс", утвердили уставный капитал общества в размере 9 000 рублей, подписали учредительный договор, директором общества назначен Додыханов Т.П.

Доводы апелляционной жалобы о том, что до 2009 г. Гительсон О.Г. не являлся участником ООО "Пегас-Альянс" опровергаются представленными в материалы дела документами о создании ООО "Пегас-Альянс" и письмом налоговой инспекции от 24 мая 2016 г.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной в случае, если такая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Истица Гительсон Н.Н. не является участником ООО "Пегас-Альянс", доля, зарегистрированная за Гительсон О.Г. в уставном капитале ООО "Пегас-Альянс", была приобретена до заключения брака, в связи с чем, общим имуществом Гительсон Н.Н. и Гительсон О.Г. не является.

Ссылки истца на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 08.02.2016 г. по иску истицы к ответчику о разделе совместно нажитого имущества, в котором установлены обстоятельства принадлежности спорной доли к общему имуществу судом апелляционной инстнации отклоняются, поскольку указанные выводы из решения суда не следуют и не исследовались. Указанное также подтверждено определением Прикубанского районного суда от 23.08.2016 г. о разъяснении решения суда от 08.02.2016 г.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем, не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.07.2016 по делу N А32-1883/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

В.В. Ванин О.А. Еремина