Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2017 г. N 13АП-8997/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2017 г. N Ф07-7971/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

05 мая 2017 г.

Дело N А56-89337/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Стасевой А.В. по доверенности от 09.01.2017,

от ответчика (должника): Масленниковой Ю.О. и Волковой М.Е. по доверенности от 16.01.2017,

от третьего лица: Стасевой А.В. по доверенности от 11.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8997/2017) Общества с ограниченной ответственностью "ЭкоИнвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2017 по делу N А56-89337/2016 (судья Галенкина К.В.), принятое

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоИнвест"

3-е лицо: Акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга"

о взыскании

установил:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эко Инвест" (далее - ответчик, Общество) о взыскании штрафа в размере 5020000 рублей за ненадлежащее исполнение обязательств по договору N 10304-А3 от 12.09.2011 года (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 года требования Комитета удовлетворены в полном объеме.

Общество обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом неправомерно сделан вывод о нарушении Обществом условий заключенного между сторонами Договора, а именно установлено нарушение обязательств по пунктам 3.2.3. и 3.2.7. Договора.

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" в отзывах на апелляционную жалобу возражают против ее удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании поддержали свои позиции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела между Комитетом по управлению городским имуществом в лице ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен Договор N 103 04-A3 от 12.09.2011 года купли-продажи земельного участка с расположенным на нем жилым зданием по адресу: Санкт-Петербург, Петроградский район, Ждановская улица, дом 10, литера А. Договор заключен сторонами 11.11.2011 года (государственная регистрация права собственности покупателя на объект недвижимости - земельный участок с расположенным на нем многоквартирным жилым домом).

В соответствии в п. 3.2.3 Договора продавцом на покупателя возложено обязательство осуществить снос Здания в течение 6 (Шести) месяцев с момента заключения Договора и возвести на освобожденном земельном участке объект недвижимости в течение 42 (сорока двух) месяцев с момента заключения Договора или осуществить реконструкцию Здания в течение 42 (сорока двух) месяцев с момента заключения Договора, т.е. до 12.05.2015 года.

28.01.2016 года между сторонами был подписан Акт проверки выполнения условий договора купли-продажи земельного участка и жилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Петроградский район, Ждановская улица, д. 10, литера А, регистрационный номер 009/2016, где указано, что все иные обязательства по Договору N 10304-А3 от 12.09.2011 г. кроме п.3.2.3. выполнены Ответчиком надлежащим образом, строительная готовность объекта составляет 87%.

10.05.2016 года в адрес Общества поступило письмо ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга" N 1445/28 с предложением в рамках исполнения пункт 5.8. Договора заключить дополнительное соглашение к Договору на условиях, предлагаемых Продавцом, предусматривающее продажу Земельного участка, приобретенного по договору на торгах.

09.06.2016 года Общество получило письмо N 1891/28 с требованием уплаты штрафа за нарушение пункта 3.2.3. Договора, при этом Фонд ссылается на пункт 5.10. Договора. Согласно пункту 5.10 договора за ненадлежащее исполнение либо неисполнение иных обязанностей по договору покупатель выплачивает штраф в размере 10 % от цены продажи объекта, установленной пунктом 2.1 договора.

При этом, при заключении Договора стороны предусмотрели специальную меру ответственности за нарушение обязательств Ответчиком по п. 3.2.3. Договора, а именно пунктом 5.8 договора: в срок более 3 месяцев по отношению к установленному (12.08.2015 года), продавец вправе обратиться к покупателю с предложением о заключении дополнительного соглашения к договору, предусматривающего условия, содержащиеся в разделе 5_1 договора. В случае отказа покупателя от заключения указанного дополнительного соглашения (незаключения указанного дополнительного соглашения в установленный срок) либо нарушения его условий, предусмотренных пунктом 5_1 договора (в том числе неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательства по выдаче продавцу доверенности на проведение торгов), договор расторгается в установленном законом порядке. При этом участок со всеми неотделимыми улучшениями, а также расположенные на нем объекты недвижимости (здание, объект незавершенного строительства) поступают в государственную собственность Санкт-Петербурга. Денежные средства, перечисленные покупателем продавцу в соответствии с договором, возврату не подлежат.

Разрешение на ввод в эксплуатацию от 30.09.2016 года N 78-13-22-2016 г. в рамках исполнения пункта 3.2.7. Договора предано истцу своевременно, как и указано в пункте 3.2.7. Договора в срок 5 дней с момента его утверждения (Подтверждающее письмо исх. N 376 от 05.10.2016 г.). Получение Разрешения на ввод в эксплуатацию в пятидневный срок с момента его утверждения Комитетом не оспаривается.

02 ноября 2016 года ОАО "Фонд имущества Санкт-Петербурга", получив Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, выдало Акт о полном исполнении обязательств по договору в целом без указания на наличие каких - либо претензий со стороны Фонда (Продавца) к Покупателю, регистрационный N 100/2016.

При вынесении решения, суд руководствовался комплексным толкованием норм пунктов 3.2.3. и 3.2.7. Договора, на основании чего, по мнению суда, Общество должно было осуществить снос здания и возвести на освобожденном участке объект недвижимости или реконструкцию здания не позднее 12.05.2015 г. и затем, по истечении сроков, установленных пунктом 3.2.3. Договора, предоставить Фонду разрешение на ввод законченного строительством объекта в эксплуатацию в срок до 12.05.2015 года (как указано в п. 3.2.7. Договора).

В тоже время, при вынесении решения суд согласился с Обществом и указал, что из содержания пункта 5.10. Договора, как и иных положений Договора не следует специальной нормы, позволяющей применить штраф в размере 10% от цены продажи объекта, установленный пунктом 2.1. Договора, за неисполнение условий договора по пункту 3.2.3.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 3.2.7. договора предусматривает, что Разрешение на ввод в эксплуатацию должно быть предоставлено в течение 5 дней со дня его утверждения. Разрешение было предоставлено Истцу в указанные сроки и принято им.

Суд первой инстанции неправильно истолковал пункт 3.2.7. договора, указав на то, что разрешение на ввод в эксплуатацию должно было быть предоставлено Истцу (Продавцу) в срок до 12.05.2015 года, тогда как при буквальном толковании пункта 3.2.7. договором установлена обязанность покупателя предоставить продавцу разрешение на ввод законченного строительством объекта и эксплуатацию в течение 5 дней со дня его утверждения, а не в срок не позднее 12.05.2015 г.

Кроме того, последствия невыполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 3.2.3 Договора в срок более 3 (трех) месяцев по отношению к установленному, предусмотрены пунктом 5.8 договора, в соответствии с условиями которого продавец вправе обратиться к покупателю с предложение о заключении дополнительного соглашения к договору, предусматривающего условия, содержащиеся в разделе 5_1 Договора. В случае отказа покупателя от заключения указанного дополнительного соглашения (незаключения указанного дополнительного соглашения в установленный срок) либо нарушения его условий предусмотренных пунктом 5_1 Договора (в том числе неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательства по выдаче продавцу доверенности на проведение торгов), договор расторгается в установленном законом порядке. При этом Участок, в том числе со всеми неотделимыми улучшениями, а также расположенные на нем объекты недвижимости (здание, объекты незавершенного строительства) поступают в государственную собственность города Санкт-Петербурга. Денежные средства, перечисленные покупателем продавцу в соответствии с договором возврату не подлежат.

Поскольку пунктом 5.8 Договора прямо предусмотрены последствия нарушения покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 3.2.3 Договора, суд апелляционной инстанции полагает, что положения пункта 5.10, предусматривающие выплату покупателем штрафа в размере 10 (десяти) процентов от цены продажи объекта, за ненадлежащее исполнение либо неисполнение иных обязанностей по договору, не подлежат применению в рассматриваемом случае привлечения Общества к ответственности за нарушение положений пункта 3.2.3 Договора.

При таких условиях, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования подлежат отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2017 по делу N А56-89337/2016 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (ОГРН: 1027809244561, ИНН 7832000076) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоИнвест" (ОГРН: 1069847513614, ИНН: 7842347415) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Ж.В. Колосова Н.С. Полубехина