Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 09АП-42466/16

Москва

23 сентября 2016 г.

Дело N А40-239363/15

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и О.Г. Мишакова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЛУАЛИ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2016 по делу N А40-239363/15, вынесенное судьей Е.С. Игнатовой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЛУАЛИ",

о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "Русская Факторинговая Компания" в размере 145 005 973,37 руб.,

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2016 в отношении ООО "Луали" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ехлаков Евгений Петрович, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 25 от 13.02.2016.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Акционерного общества "Русская Факторинговая Компания" (далее АО "РФК") о включении требований в реестр требований кредиторов должника требования в размере 145 005 973,37 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2016 суд удовлетворил указанное требование кредитора в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судом определением ООО "ЛУАЛИ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации в картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Луали" (клиент) и АО "РФК" (ранее ЗАО "РФК") (финансовый агент) заключен генеральный договор факторингового обслуживания N 178/0613-Р от 27.06.2013, в соответствии с условиями которого финансовый агент в порядке и на условиях договора обязался осуществлять финансирования клиента, а также оказывать иные услуги, предусмотренные договором, по денежным требованиям, являющимся предметом уступки, а клиент обязался передавать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнении работ или оказания услуг дебитору на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора.

В материалы дела представлена копия платежного поручения, согласно которому АО "РФК" (ранее ЗАО "РФК") осуществило финансирование ООО "Луали" по договору факторингового обслуживания N 178/0613-Р от 27.06.2013 в размере 55 338 227,56 руб.,

Впоследствии 30.12.2015 между ООО "Луали" и АО "РФК" (ранее ЗАО "РФК") было заключено соглашение о новации N Z.1, в соответствии с которым обязательства должника по вышеуказанному договору факторингового обслуживания было заменено на заемное обязательство между теми же лицами.

Согласно представленным в материалы дела расчетам, сумма непогашенного финансирования по договору факторингового обслуживания на дату заключения соглашения о новации N Z.1 от 30.12.2015 составляет 55 338 227,56 руб., сумма процентов за пользование денежными средствами с 10.02.2015 по 30.12.2015 составляет 8 237 361,58 руб.

Также между ООО "Луали" (клиент) и ООО "РФК" (финансовый агент) заключен генеральный договор факторингового обслуживания N Ю291/0315-Р от 10.03.2015, в соответствии с условиями которого финансовый агент в порядке и на условиях договора обязался осуществлять финансирования клиента, а также оказывать иные услуги, предусмотренные договором, по денежным требованиям, являющимся предметом уступки, а клиент обязался передавать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнении работ или оказания услуг дебитору на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора.

В материалы дела представлена копия платежного поручения, согласно которому ООО "РФК" осуществило финансирование ООО "Луали" по договору факторингового обслуживания N Ю291/0315-Р от 10.03.2015 в размере 71 778 698,25 руб.

Впоследствии 30.12.2015 между ООО "Луали" и ООО "РФК" было заключено соглашение о новации N О.1, в соответствии с которым обязательства должника по вышеуказанному договору факторингового обслуживания было заменено на заемное обязательство между теми же лицами.

Сумма непогашенного финансирования по договору факторингового обслуживания на дату заключения соглашения о новации N О.1 от 30.12.2015 составляет 71 778 698,25 руб., сумма процентов за пользование денежными средствами с 25.03.2015 по 30.12.2015 составляет 8 874 967,28 руб.

Между ООО "РФК" (цедент) и АО "РФК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 21.01.2016, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право денежного требования к ООО "Луали", принадлежащее ООО "РФК" на основании соглашения о новации N О.1 от 30.12.2015.

При этом, в соответствии с пунктами 2.1., 2.2. соглашения, займы в указанных размерах считаются предоставленными в момент подписания соглашения.

Суд первой инстанции, признавая требования кредитора обоснованными, исходил из представления АО "Русская Факторинговая Компания" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу части 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством, между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

АО "Русская Факторинговая Компания" в подтверждение своих требований представило генеральный договор факторингового обслуживания N 178/0613-Р от 27.06.2013, договор факторингового обслуживания N Ю291/0315-Р от 10.03.2015, соглашение о новации N О.1 от 30.12.2015, соглашение о новации N Z.1 от 30.12.2015, заключен договор уступки права требования от 21.01.2016, а также копии платежных поручений, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес должника.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на представление АО "Русская Факторинговая Компания" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2016 по делу N А40-239363/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЛУАЛИ",- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

О.Г. Мишаков М.С. Сафронова