Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2017 г. N 11АП-3181/17

г. Самара

15 мая 2017 г.

Дело N А55-26192/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 11 мая 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 мая 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

от общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" - представитель Щегольков А.С. по доверенности от 15.11.2016 г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Чичаевой Ирины Павловны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2017 года по делу N А55-26192/2016 (судья Коршикова Е.В.) принятое по иску Чичаевой Ирины Павловны, г.Самара,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Лукоморье" (ОГРН 1116317005738, ИНН 6317088118), г.Самара,

с участием третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Капитал" (ОГРН 1056316045543, ИНН 6316101944), г.Самара,

Общества с ограниченной ответственностью "Авиа" (ОГРН 1046300594306, ИНН 6316097014), г.Самара,

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Чичаева Ирина Павловна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лукоморье" от 08.10.2016 по вопросу об одобрении крупной сделки по уступке доли в уставных капиталах ООО "Сигма-Капитал" и ООО "Авиа".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2017 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чичаева Ирина Павловна подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель "Лукоморье" считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, поскольку общее собрании с повесткой дня - одобрение крупной сделки (продажа долей в ООО "Авиа" и ООО "Сигма-Капитал") от 08.10.2016 не проводилось и, следовательно, отсутствует предмет судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель Чичаевой Ирины Павловны не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, в соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проведено в его отсутствие.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проведено в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Чичаева Ирина Павловна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье" (ОГРН 1116317005738, ИНН/КПП 6317088118/631701001). Единственным активом общества, по утверждению истца, являются 100% доли в уставном капитале других юридических лиц - ООО "Сигма-Капитал" (ИНН; 6316101944, ОГРН: 1056316045543) и ООО "Авиа" (ИНН: 6316097014, ОГРН: 1046300594306).

18.08.2016 Чичаева Ирина Павловна направила в ООО "Лукоморье" требование о предоставлении ей возможности ознакомиться с рядом документов как участнику общества с ограниченной ответственностью.

23.08.2016 был получен ответ, которым директор ООО "Лукоморье" известил участника общества о проведении 24.09.2016 общего собрания участников ООО "Лукоморье", а также предложил ознакомиться с запрашиваемыми документами перед началом собрания, то есть - 24.09.2016. При этом в извещении о проведении собрания было указано, что собрание проводится по следующему вопросу: "Одобрение крупной сделки: уступка доли в ООО "Сигма-Капитал" и ООО "Авиа".

26.09.2016 Чичаева И.П. направила в ООО "Лукоморье" письмо с запросом копии протокола общего собрания ООО "Лукоморье", однако до момента подачи искового заявления ответа от ООО "Лукоморье" не последовало.

Исходя из искового заявления, 08.10.2016 Чичаевой И.П. от иных участников общества стало известно, что общее собрание участников было проведено в этот день.

10.10.2016 она вновь направила запрос в ООО "Лукоморье" о предоставлении копии протокола собрания, однако ответ не получен.

Чичаева Ирина Павловна, считая нарушенным порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Лукоморье" от 08.10.2016 по вопросу об одобрении крупной сделки.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Представленной истцом выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Лукоморье" подтверждается факт участия Чичаевой Ирины Павловны в указанном обществе с 1/12 доли в уставном капитале (л.д. 34).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен в статьях 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью доказательства организации и проведения 08.10.2016 общего собрания участников ООО "Лукоморье" по каким-либо вопросам, в том числе - по вопросу об одобрении крупной сделки по отчуждению принадлежащих обществу долей в уставном капитале ООО "Сигма-Капитал" (ИНН: 6316101944, ОГРН: 1056316045543) и ООО "Авиа" (ИНН: 6316097014, ОГРН: 1046300594306) (в том числе - уведомления участников, протокол собрания).

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о том, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том что общее собрание ООО "Лукоморье" состоялось 08.10.2016, не подтверждается материалами дела, опровергается ответчиком.

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда Самарской области от 08 декабря 2016 года по делу N А55-23538/2016 удовлетворены исковые требования Чичаевой И.П. в части представления ООО "Лукоморье" в течение 30 дней со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу копии следующих документов:

- Устав Общества с ограниченной ответственностью "Лукоморье";

- Протоколы общих собраний общества за 2013-2016 гг.;

- Бухгалтерскую отчетность общества за 2013-2016 гг.;

- Годовые отчеты общества за 2013-2016 гг.;

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за 2013-2016 гг.;

- Сведения об имуществе общества;

- Штатное расписание общества;

- Информацию о сделках, совершенных обществом в период с 2013-2016 гг.;

- Информацию о фактах привлечения общества к административной ответственности за периоды 2013-2016 гг.;

- Перечень аффилированных лиц общества;

- Информацию о том, учредителем каких организаций является общество.

Из пояснений представителя ООО "Лукоморье" данных в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, следует, что указанные документы были направлены в адрес Чичаевой И.П. в марте 2017 года, протоколы общих собраний общества за 2013-2016 гг. не содержат протокола от 08.10.2016 г.

Доказательств обратного, а также фактов, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится, в связи с чем, оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2017 года по делу N А55-26192/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на Чичаеву И.П., и оплачены при подаче жалобы чек-ордером от 30.03.2017 года.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2017 года по делу N А55-26192/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров