Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2016 г. N 09АП-51879/16

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга и пени

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

Москва

23 ноября 2016 г.

Дело N А40-244070/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.Ю. Гариным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТПФ "Спецстройкомплект" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2016 по делу N А40-244070/15, принятое судьей Иканиным Д.В. по иску ООО "Спортмастер" к ООО ТПФ "Спецстройкомплект" о взыскании денежных средств,

с участием в деле в качестве третьего лица ООО "ПетроСпорт";

при участии в судебном заседании:

от ООО "Спортмастер" - Левин Г.В. дов. от. 01.11.2016,

от ООО ТПФ "Спецстройкомплект" - Чернышев А.Б. дов. от. 14.09.2016.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Спортмастер" обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО ТПФ "Спецстройкомплект" о взыскании 9 100 000 руб. основного долга, 7 071 503, 04 руб. пеней.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2016 исковые требования ООО "Спортмастер" удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное, и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО ТПФ "Спецстройкомплект" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, заявленное требование основано на выводе ООО "Спортмастер" о наличии у ответчика ООО ТПФ "Спецстройкомплект" обязательств, вытекающих из договора поручительства N -ЮЛ от 10.12.2013.

Согласно условиям указанного договора ООО ТПФ "Спецстройкомплект" обеспечил поручительством исполнение обязательств по оплате товара, приобретаемого ООО "ПетроСпорт" (покупатель) по договору поставки N П-СМ701848-14 у ООО "Спортмастер" (поставщик).

Неисполнение основным должником обязательств по договору поставки и последующий отказ ООО ТПФ "Спецстройкомплект" от поручительства послужили основанием для обращения ООО "Спортмастер" в суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции, исходил из доказанности представленными в дело документами факта наличия у ответчика задолженности перед истцом.

Вместе с тем, судом при вынесении обжалуемого решения не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как было указано выше, договор поручительства между ООО "Спортмастер" и ООО "ТПФ "Спецстройкомплект" был заключен 10.12.2013, при этом со стороны ООО "ТПФ "Спецстройкомплект" договор подписан директором А.С. Сидоровым

Однако в соответствие с выпиской из ЕГРЮЛ, директором ООО ТПФ "Спецстройкомплект" с 20.09.2010 по настоящее время является Тронов Д.А.

Каких-либо сведений о директоре А.С. Сидорове, либо его возможности действовать от имени должника, выписка из ЕГРЮЛ не содержит.

Доказательства наличия корпоративного спора в материалах дела также отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункты 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", и с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В силу положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, принимая во внимание подписание договора поручительства со стороны ответчика неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о ничтожности заключенного договора поручительства - юл от 10.12.2013 и, как следствие, отсутствию у ООО ТПФ "Спецстройкомплект" обязанности по оплате неисполненного ООО "ПетроСпорт" обязательства.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований к ООО ТПФ "Спецстройкомплект".

Судом апелляционной инстанции проверены доводы заявителя жалобы о ненадлежащем его извещении судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства и отклонены как не нашедшие своего подтверждения.

Руководствуясь статьями 266 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2016 по делу N А40-244070/15 отменить.

В удовлетворении иска ООО "Спортмастер" к ООО ТПФ "Спецстройкомплект" о взыскании задолженности в размере 9 100 000 рублей и пеней в размере 7 071 503,04 рублей отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова П.А. Порывкин