Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2016 г. N 09АП-44704/16

г. Москва

13 октября 2016 г.

Дело N А40-92563/16-113-796

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Государственного казенного учреждения города Москвы Дирекция по эксплуатации, движению и учету основных фондов Департамента образования города Москвы

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2016 года

по делу N А40-92563/16-113-796, принятое судьей А.Г.Алексеевой,

по иску Государственного казенного учреждения города Москвы Дирекция по эксплуатации, движению и учету основных фондов Департамента образования города Москвы

к ООО "Пожресурс" и ООО "Концепция безопасности"

о взыскании признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца - Ерохин Н.Ф. по доверенности от 16.05.2016;

от ответчиков:

от ООО "Концепция безопасности" - Поздеев Р.И. по доверенности от 29.02.2016;

от ООО "Пожресурс" - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Государственное казенное учреждение города Москвы Дирекция по эксплуатации, движению и учету основных фондов Департамента образования города Москвы (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ООО "Пожресурс" (далее - ответчик 1), ООО "Концепция безопасности" (далее - ответчик 2) о признании ничтожными сделок по заключению договоров уступки прав (требований) от 12 января 2016 г. N 12/16/Р, от 12 января 2016 г. N 12/16/Р/2, от 14 января 2016 г. N 14012016, от 12 января 2016 г. N 12012016, от 11 января 2016 г. N11/16, от 12 января 2016 г. N 12/16/Н, от 13 января 2016 г. N 13012016 (далее - Договоры), заключённых между ООО "Пожресурс" и ООО "Концепция безопасности".

Арбитражный суд города Москвы решением от 28 июня 2016 года в удовлетворении исковых требований отказал полностью.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование своей позиции истец указывает, что указанные договоры уступки заключены с целью воспрепятствовать истцу обратить взыскание на принадлежащее ответчику 1 имущество путем осуществления взаимозачета встречных требований.

Взыскание истцом задолженности ответчика 1 с его правопреемника в результате реорганизации - ООО "ЛАНИТ" не представляется возможным, т.к. ООО "ЛАНИТ", по сути, является "фирмой однодневкой".

Указанные обстоятельства однозначно свидетельствуют о порочности воли ответчика 1 и ответчика 2 при заключении спорных договоров, об отсутствии намерения создания соответствующих спорным договорам правовых и экономических последствий, что нарушает права и законные интересы истца, учитывая, что личность кредитора - ответчика 1 имеет для него существенное значение.

Также, истец считает, что публичный интерес в настоящем деле обусловлен тем, что, совершив указанные сделки, ответчик 1 уклонился от возврата бюджетных денежных средств, в связи с чем суд мог признать указанные договоры мнимыми по собственной инициативе.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика 1, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика 2 возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика 2, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик 1 прекратил свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения. Правопреемником ответчика 1 является ООО "Ланит" (ОГРН 1156313079295).

Судом предлагалось истцу сформулировать требования к ответчику 1, прекратившему деятельность. Ходатайств в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса от истца не поступало.

Истец в обоснование своих требований указывает на мнимость сделок по заключению Договоров с целью уклонения обращения взыскания на него истцом по настоящему делу.

Руководствуясь ст.ст. 166-168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.

Никаких доказательств мнимости сделки истцом не представлено. Все утверждения носят голословный характер и не подкреплены доказательствами.

Истец не является стороной Договоров.

Спорные Договоры являются обычной хозяйственной сделкой, и публичный интерес в них отсутствует.

Истец в судебном заседании не смог пояснить, какие его права и законные интересы затрагивают спорные Договоры.

Таким образом, в силу положений статей 166-168 Гражданского кодекса у истца отсутствует право на иск по настоящему делу.

Указывая на мнимость сделки, истец пояснил, что обязательства по оплате переданного по Договорам права сторонами не исполнено, однако, как следует из правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 16 июля 2013 г. N 18-КГ13-55, от 9 августа 2006 г. N 93-Г06-5, указанные обстоятельства не влекут признания сделки мнимой, а влекут правовые последствия, вызванные ненадлежащим исполнением договоров.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации (Судебная коллегия по гражданским делам) в определении от 1 декабря 2015 г. N 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В предмет доказывания по указанной категории дел входит доказывание действительных намерений сторон, порочность воли сторон.

Истцом подобных доказательств не представлено.

В судебном заседании ответчик пояснил, что сделки сторонами Договоров исполняются, права переданы, взаиморасчёты осуществляются.

Довод истца об отсутствии согласования крупной сделки при заключении Договоров, суд отклонил.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец по настоящему делу не является участником ООО "Пожресурс" и ООО "Концепция безопасности" или же самим обществом.

Таким образом, у истца отсутствует право на иск по данному основанию.

Апелляционный суд не находит оснований для признания выводов суда первой инстанции необоснованными.

Суд первой инстанции рассмотрел доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, и установил, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Ответчик 1 как Кредитор истца вправе был уступить права требования без согласия должника, поскольку иного между ними не установлено.

Как правильно указано судом первой инстанции, сами сделки уступки прав, стороной которых истец не является, не затрагивают права и законные интересы истца.

Факт реальности передачи ответчиком 1 прав требования к истцу последний не отрицает, но заявляет в то же время о мнимости исполненной одной из сторон договора сделки.

Нарушение прав истец объясняет невозможностью произвести зачет, однако сам же указывает, что новый кредитор уже предъявил требования в суд, и они рассматриваются судом.

Довод о том, что хозяйственная деятельность истца является публичной, лишь потому, что он является бюджетным учреждением, не обоснован.

По сути, Истец указывает, что правопреемник ответчика 1 является "фирмой однодневкой". При этом присоединение ответчика 1 к ООО "ЛАНИТ" не оспорено и не признано недействительным.

К тому же истец сам указывает на наличие у ответчика 2 задолженности по спорным договорам уступки перед ответчиком 1, правопреемником которого является ООО "ЛАНИТ".

Поэтому суд первой инстанции обосновано не усмотрел мнимости уступок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2016 года по делу N А40-92563/16-113-796 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Государственного казенного учреждения города Москвы Дирекция по эксплуатации, движению и учету основных фондов Департамента образования города Москвы 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина