Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2016 г. N 09АП-45783/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2017 г. N Ф05-21916/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 октября 2016 г.

Дело N А40-66818/16

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.

судей: Григорьева А.Н., Птанской Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сайфутдинов Р.М. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2016 года по делу N А40- 66818/16, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Сайфутдинова Равиля Мансуровича к Акционерному обществу "Научно-производственное предприятие КлАСС" (ОГРН 1027700450975, ИНН 7724032017) о признании недействительным решения, признании недействительной новой редакции пункта 6.2. устава общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Рокоссовский П.В. по доверенности от 24.12.2015 г. N 77 АБ 9490338;

от ответчика - Кириченко М.Э. по доверенности от 12.05.2016 г. N 057-д/2016;

Королев П.С. по доверенности от 12.05.2016 г.;

УСТАНОВИЛ:

Сайфутдинов Равиль Мансурович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Научно-производственное

предприятие КлАСС" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания АО НПП "КлАСС" от 29.12.2015 г. в части утверждения новой редакции пункта 6.2. устава общества, которым определена выплата дивиденда по привилегированным акциям в размере 20 рублей, а также о признании недействительной новой редакции пункта 6.2. устава общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания АО НПП "КлАСС" от 29.12.2015 г. в соответствии с которым определена выплата дивиденда по привилегированным акциям в размере 20 рублей, на основании ст.ст. 11, 32, 42, 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 10, 181.4 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2016 года в иске отказано.

Истец не согласился с решением и подал 18.08.2016 апелляционную жалобу, в которой отмечает, что решение незаконно и необоснованно, подлежит отмене.

Отмечает, что в обжалуемом судебном решении мотивы по которым суд не применил положения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" отсутствуют. Суд просто не обратил на них никакого внимания.

По мнению заявителя, судом необоснованно отказано в иске.

В судебном заседании представитель истца поддерживает доводы жалобы, представители ответчика возражают по доводам апелляционной жалобы. Считают, что посредством подачи иска Сайфутдинов Р.М. фактически пытается оспорить решения собраний акционеров за 2012, 2013 и 2014 годы, а также решение о выпуске привилегированных акций общества.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционной коллегией, в иске указано, что истец является акционером АО НПП "КлАСС", владеющим 504 025 шт. обыкновенных именных акций общества. 29.12.2015 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО НПП "КлАСС", на котором было принято решение об утверждении новой редакции устава общества.

Суд, отказывая в иске, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п.3 ст.181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно п.7 ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

На дату принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров АО НПП "КлАСС" от 29.12.2015 г., а также дату рассмотрения настоящего спора, истец является акционером АО НПП "КлАСС", владеющим 504 025 шт. обыкновенных именных акций общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО НПП

"КлАСС" от 29.12.2015 г., не внеочередном общем собрании акционеров по вопросу

повестки дня N 1 большинством голосов "за" был утвержден устав АО НПП "КлАСС"

в новой редакции.

В новой редакции п.6.2. устава общества предусмотрено, что выплата дивиденда

по привилегированным акциям составляет 20 руб. по каждой привилегированной

акции.

Аналогичные условия п.6.2. устава общества о выплате дивиденда по каждой

привилегированной акции были предусмотрены предыдущими редакциями устава

общества, в том числе:

- в редакции устава утвержденной внеочередным общим собранием акционеров

общества, протокол б/н от 03.08.2011 г.;

- в редакции устава утвержденной внеочередным общим собранием акционеров

общества, протокол б/н от 20.03.2013 г.;

- в редакции устава утвержденной внеочередным общим собранием акционеров

общества, протокол б/н от 15.09.2014 г.

Условие п.6.2. устава общества о выплате дивиденда по привилегированным

акциям в размере 20 руб. соответствует требованиям п.2 ст.32 Федерального закона

"Об акционерных обществах".

Несостоятелен довод истца о том, что новая редакция п.6.2. устава общества, предусматривающая выплату дивиденда по привилегированным акциям в размере 20

руб. по каждой привилегированной акции противоречит действующему

законодательству, поскольку не соответствует материалам дела.

Решения собраний акционеров АО НПП "КлАСС" о не распределении прибыли общества и не выплате дивидендов за 2012, 2013, 2014 и 2015 годы, не оспорены и не признаны недействительными.

Как следует из материалов дела, условия устава АО НПП "КлАСС" о количестве привилегированных акций общества и решения о выпуске привилегированных акций общества не оспорены и не признаны недействительными, в связи с чем, предположительный довод истца о нарушении его прав и законных интересов в связи с наличием в обществе привилегированных акций отклоняется судом по причине правовой несостоятельности.

Суд указал в обжалуемом решении, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования акционеров АО НПП "КлАСС" по утверждению устава общества в новой редакции, на внеочередном общем собрании акционеров от 29.12.2015 г.

Удовлетворение исковых требований о признании недействительной новой

редакции пункта 6.2. устава общества повлечет за собой нарушение положений

предусмотренных ст.32 Федерального закона "Об акционерных обществах", что

является недопустимым.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2016 года по делу N А40-66818/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е.Верстова

Судьи

А.Н.Григорьев Е.А.Птанская