Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2017 г. N 18АП-7506/17

г. Челябинск

26 июля 2017 г.

Дело N А76-1/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименова А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2017 по делу N А76-1/2017 (судья Пашкульская Т.Д.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Челябкрансервис" Едемский А.Б. (доверенность от 23.05.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Челябкрансервис" (далее - ООО "Челябкрансервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов" (далее - ООО "БЗФ", ответчик), в котором потребовал взыскать задолженность в общей сумме 1 984 400 руб. 01 коп.,

-по договору подряда от 01.04.2016 N 60 - в сумме 1 005 000 руб. 01 коп.,

-по договору подряда от 01.04.2016 N 61 - в сумме 979 400 руб. (исковое заявление - л.д. 3-4).

Решением суда первой инстанции от 21.04.2017 (резолютивная часть объявлена 18.04.2017) исковые требования ООО "Челябкрансервис" удовлетворены в полном объеме (л.д. 95-98).

С таким решением ООО "БЗФ" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить как принятое о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (л.д. 115).

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мечел-Сталь" (далее - ООО "УК "Мечел-Сталь"), которое на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа от 09.06.2014 N Д-0072 является единоличным исполнительным органом ООО "БЗФ".

Доводов по существу решения от 21.04.2017 в апелляционной жалобе не приведено.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО "БЗФ" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 24.07.2017 (10 час. 15 мин.) (определение от 19.06.2017 - л.д. 113-114).

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к дате судебного заседания от ООО "Челябкрансервис" в суд апелляционной инстанции не поступил.

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец - ООО "Челябкрансервис".

ООО "БЗФ" явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей подателя жалобы.

Представитель ООО "Челябкрансервис" в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на их несостоятельность, просил решение суда от 21.04.2017 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

01 апреля 2016 г. между ООО "БЗФ" (заказчик) и ООО "Челябкрансервис" (заказчик) заключен договор подряда N 60 (далее - договор подряда N 60, л.д. 14-18), по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство по заданию заказчика осуществить работу по выполнению капитального ремонта крановых троллей склада готовой продукции, являющегося составляющей частью электротермического цеха кристаллического кремния (ЭТЦКК) общей площадью 77370,8 кв. м, инв. N 25:414:001:20099560, литер А, адрес объекта: Иркутская область, г. Братск, П 01 11 01 00, кадастровый номер 38:34:040502:0011:25:414:001:200099560, в порядке и на условиях установленных настоящим договором и в условиях действующего производства на объектах ООО "БЗФ", а заказчик - обязательство создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную цену (пункты 1.1, 1.2).

В договоре подряда N 60 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-срок выполнения работ: в течение 30-ти рабочих дней с даты получения подрядчиком от заказчика по накладной формы М-15 материалов для выполнения работ (пункт 2.1);

-стоимость работ и материалов подрядчика составляет 1 005 000 руб. 01 коп. с учетом НДС; оплата работ, выполненных по настоящему договору, осуществляется заказчиком в течение 90-ста календарных дней с момента подписания акта выполненных работ обеими сторонами без замечаний (пункты 6.1, 6.2);

-стороны предусмотрели претензионный порядок урегулирования споров со сроком ответа на претензию 20 календарных дней с момента получения (пункт 9.1).

01 апреля 2016 г. между ООО "БЗФ" (заказчик) и ООО "Челябкрансервис" (заказчик) заключен также договор подряда N 61 (далее - договор подряда N 61, л.д. 19-23), по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство по заданию заказчика осуществить работу по выполнению капитального ремонта крановых троллей склада готовой продукции, являющегося составляющей частью электротермического цеха кристаллического кремния (ЭТЦКК) общей площадью 77370,8 кв. м, инв. N 25:414:001:20099560, литер А, адрес объекта: Иркутская область, г. Братск, П 01 11 01 00, кадастровый номер 38:34:040502:0011:25:414:001:200099560, в порядке и на условиях установленных настоящим договором и в условиях действующего производства на объектах ООО "БЗФ", а заказчик - обязательство создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную цену (пункты 1.1, 1.2).

В договоре подряда N 61 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-срок выполнения работ: в течение 30-ти рабочих дней с даты получения подрядчиком от заказчика по накладной формы М-15 материалов для выполнения работ (пункт 2.1);

-стоимость работ и материалов подрядчика составляет 979 400 руб. с учетом НДС; оплата работ, выполненных по настоящему договору, осуществляется заказчиком в течение 90-ста календарных дней с момента подписания акта выполненных работ обеими сторонами без замечаний (пункты 6.1, 6.2);

-стороны предусмотрели претензионный порядок урегулирования споров со сроком ответа на претензию 20 календарных дней с момента получения (пункт 9.1).

Сторонами к договорам подряда N N 60, 61 подписаны акты о приемке выполненных работ от 27.06.2016 N 1 на сумму 1 005 000 руб. 01 коп. (л.д. 24-25), от 27.06.2016 N 2 на сумму 979 400 руб. 00 коп. (л.д. 26-27), справки о стоимости выполненных работ и затрат (л.д. 28-29), всего на сумму - 1 984 400 руб. 01 коп.

По утверждению истца, оплата выполненных работ ООО "БЗФ" не была произведена, в связи с чем на стороне заказчика образовалась задолженность в сумме 1 984 400 руб. 01 коп.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 14.10.2016 (л.д. 30), в соответствии с которым по состоянию на 14.10.2016 задолженность ООО "БЗФ" в пользу ООО "Челябкрансервис" составила 1 984 400 руб. 01 коп.

Направленная в адрес ООО "БЗФ" досудебная претензия от 12.10.2016 N М40-10/16 с требованием об оплате выполненных работ в полном объеме (л.д. 9) оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Челябкрансервис" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из заключенности договоров N N 60, 61, которые квалифицировал как договоры подряда, признал доказанным факт выполнения истцом в рамках этих договоров согласованного объема работ и наличия на стороне ответчика задолженности на заявленную в иске сумму.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Исковые требования ООО "Челябкрансервис" основаны на договорах N N 60, 61, которые по своей правовой природе является договорами подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 746 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда; при отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса (пункт 1); договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком (пункт 2).

В соответствии со статьями 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы. Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

По смыслу названных норм закона основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы.

Обстоятельства заключенности и действительности договоров подряда N N 60, 61, а также выполнения подрядчиком в рамках данных договоров объема работ на заявленную в иске сумму 1 984 400 руб. 01 коп. ответчик в апелляционной жалобе не оспаривает.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ от 27.06.2016 N 1 и от 27.06.2016 N 2, справками о стоимости выполненных работ и затрат, подписанными ответчиком без замечаний.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком выполненных в рамках спорных договоров работ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "Челябкрансервис".

Доводов по существу спора ответчиком в апелляционной жалобе не приведено.

Единственным доводом апелляционной жалобы является указание на необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УК "Мечел-Сталь", которое на основании договора о передаче полномочий исполнительного органа от 09.06.2014 N Д-0072 единоличным исполнительным органом ООО "БЗФ".

Указанный довод апелляционная коллегия отклоняет как несостоятельный.

Из материалов дела следует, что 09.06.2014 между ООО "БЗФ" (управляемая организация) и ООО "УК Мечел-Сталь"" (управляющая организация) действительно заключен договор N Д-0072.МСК о передаче полномочий исполнительного органа ООО "БЗФ" юридическому лицу - ООО "УК Мечел-Сталь" (л.д. 84-89, 119-124).

В пункте 3 договора от 09.06.2014 N Д-0072.МСК предусмотрено, что с даты подписания настоящего договора управляемая организация приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию.

В разделе 3 договора от 09.06.2014 N Д-0072.МСК установлена компетенция, права и обязанности управляющей организации: управляющая организация осуществляет все полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации, как они определены уставом, иными внутренними документами управляемой организации и приложением N 1 к настоящему договору с соблюдением установленных уставом управляемой организации и законодательством Российской Федерации; к компетенции управляющей организации относятся, в частности, все вопросы текущего руководства деятельностью управляемой организации, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с законодательством Российской Федерации и уставом управляемой организации к компетенции иных органов управляемой организации.

Сведения об ООО "УК Мечел-Сталь" как об управляющей организации ООО "БЗФ" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 56, 127).

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа изложенных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления или привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. Право на участие в деле в качестве такого третьего лица появляется у лица, если о его правах и обязанностях может быть принят судебный акт.

Между тем, ответчик не указал определенных законом обстоятельств для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УК Мечел-Сталь".

ООО "УК Мечел-Сталь" в качестве самостоятельного хозяйственного субъекта стороной спорных договоров подряда N N 60, 61 не является, обжалуемый судебный акт не содержат выводов, которые могли бы повлиять на права и обязанности этого лица.

Действующее законодательство не предусматривает обязательное привлечение управляющей организации, исполняющей полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, по спорам этого лица с его контрагентами по гражданско-правовым договорам. Наличие у управляющей организации заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием в процессуальном смысле для участия её в деле в качестве третьего лица.

Обжалуемый судебный акт о правах и обязанностях ООО "УК Мечел-Сталь" не принимался, поэтому не привлечение к участию в деле названного лица не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (л.д. 130), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2017 по делу N А76-1/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Братский завод ферросплавов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

М.И. Карпачева О.Н. Пирская