Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2017 г. N 12АП-5133/17

г. Саратов

30 мая 2017 г.

Дело N А12-108/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей С.А. Жаткиной, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алмакс" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 марта 2017 года по делу N А12-108/2017, (судья Е.Б. Смагоринская),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алмакс" (400032, г. Волгоград, ул. Химзаводская, д. 21, ОГРН 1133458000202, ИНН 3458000400)

к Беликовой Елене Александровне

об обязании передать обществу документы,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Алмакс" (далее - ООО "Алмакс", Общество, истец) с исковым заявлением к Беликовой Елене Александровне (далее также ответчик) об обязании передать документы, относимые к созданию, финансово-хозяйственной деятельности Общество.

Решением от 15 марта 2017 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-108/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что, несмотря на обращение истца с просьбой передать новому генеральному директору Общества всю необходимую документацию, Беликова Е.А. до настоящего времени продолжает незаконно удерживать хозяйственные и иные документы Общества.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Алмакс" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда 30.12.2014 по адресу: г. Волгоград, ул. Химзаводская, д. 21, уставной капитал Общества 10 000 руб.

Участниками ООО "Алмакс" являются:

Беликова Елена Александровна, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 19% уставного капитала номинальной стоимостью 1 900 руб..

Власов Максим Павлович, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 81% уставного капитала номинальной стоимостью 8 100 руб. и в отношении которого соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 22.11.2016.

16.08.2016 Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Алмакс" были досрочно прекращены полномочия Беликовой Елены Александровны в качестве Генерального директора Общества.

Генеральным директором общества назначен Белолипецкий Алексей Владимирович.

Истец указывает, что, несмотря на устные и письменные обращение истца с просьбой передать новому генеральному директору Общества всю необходимую документацию, Беликова Е.А. до настоящего времени продолжает незаконно удерживать хозяйственные и иные документы Общества.

В подтверждение указанных доводов истцом представлены, в частности, письмо от 15.09.2016 ответчику с просьбой прибыть 30.09.2016 по адресу Общества для передачи документов Общества и составления соответствующего акта, акт осмотра офисного помещения ООО "Алмакс" от 30.09.2016, письмо от 23.11.2016 ответчику с просьбой передать документацию Общества.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Беликовой Е.А. требования (до настоящего времени указанные выше не переданы), Общество 09.01.2017 обратилось в арбитражный суд.

Пунктами 1 и 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Следует также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью исключения возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Поскольку полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа ООО "Алмакс" прекратились, Беликова Е.А. была обязана в соответствии со статьями 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью передать новому руководителю Общества все документы Общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В данном случае бремя доказывания принятия мер к передаче документов лежит на бывшем руководителе.

Однако таких доказательств ответчиком не представлено, как и отсутствуют доказательства уклонения истца или его нового руководителя от принятия истребуемых документов.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ответчик, в период осуществления полномочий генерального директора, осуществлял хозяйственную деятельность.

Передачи каких-либо документов Общества для осуществления своих полномочий, не требовал, что свидетельствует о наличии в его распоряжении всех необходимых документом.

Обратного ответчик не доказал.

Доказательств отсутствия либо передачи, остальных истребуемых документов, ответчик в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил.

В связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению в части обязания передать следующие документы:

- оригиналы учредительных и регистрационных документов ООО "Алмакс";

- протоколы собраний участников, приказы и распоряжения Общества;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Алмакс" со всеми юридическими и физическими лицами, а так же первичную документацию к ним;

- трудовые договоры, заключенные с работниками, а также гражданско-правовые договоры, личные карточки работников, табели рабочего времени;

- налоговые декларации по всем налогам;

- расчеты заработной платы;

- платежные ведомости по выплате заработной платы; расходно-кассовые ордера по выплате заработной платы;

- платежные поручения при перечислении заработной платы на банковскую карту работника

- книгу учета основных средств.

В остальной части требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 марта 2017 года по делу N А12-108/2017 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Беликову Елену Александровну передать обществу с ограниченной ответственностью "Алмакс" оригиналы следующих документов:

- оригиналы учредительных и регистрационных документов ООО "Алмакс";

- протоколы собраний участников, приказы и распоряжения Общества;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Алмакс" со всеми юридическими и физическими лицами, а так же первичную документацию к ним;

- трудовые договоры, заключенные с работниками, а также гражданско-правовые договоры, личные карточки работников, табели рабочего времени;

- налоговые декларации по всем налогам;

- расчеты заработной платы;

- платежные ведомости по выплате заработной платы; расходно-кассовые ордера по выплате заработной платы;

- платежные поручения при перечислении заработной платы на банковскую карту работника

- книгу учета основных средств.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Беликовой Елены Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмакс" 6.000 руб. госпошлины по иску.

Взыскать с Беликовой Елены Александровны в доход федерального бюджета 3.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина