Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2016 г. N 09АП-47445/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2017 г. N Ф05-1326/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

03 ноября 2016 г.

Дело N А40-245639/15-65-2004

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Кораблик - Р" и ООО "Компания "Топтышка" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2016 года по делу N А40-245639/15, принятое судьей Иканиным Д.В.

по иску ООО "Факторинговая компания "Лайф" к ООО "Компания "Топтышка", ООО "Кораблик-Р", третье лицо Еркалов П.А. о взыскании солидарно задолженности в размере 986573 руб. 11 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Паршина Н.В. по доверенности от 10.10.2016;

от ответчика - ООО "Кораблик-Р" - Щеглов Е.Ю. по доверенности от 05.10.2016; не явились, извещены;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Компания "Топтышка", ООО "Кораблик-Р", при участии в деле третьего лица: Еркалов П.А. о взыскании солидарно задолженности в размере 986 573 руб. 11 коп.

Решением от 10 августа 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Кораблик - Р" и ООО "Компания "Топтышка" (ответчики) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами в которых просят решение суда первой инстанции от 10.08.2016 по делу N А40-245639/15 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неполно выясненные обстоятельства по делу, имеющие значение для дела; выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика жалобу поддержал в полном объеме, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в нем доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "Компания "Топтышка" и ООО "Кораблик-Р" заключены договора поставки от 12.02.2014 N М-979 и 01.04.2015 г. NМ-1060 по условиям которого ООО "Компания Топтышка" обязуется поставлять, а ООО "Кораблик-Р" обязуются принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях согласованных в договоре

В рамках генерального договора N 4245-810/1 Зю/б от 12.02.2013 года (далее - "договор факторинга"), заключенного между ООО "Компания Топтышка" (далее - "Клиент") и ООО "Факторинговая компания "Лайф" (далее - "Фактор"), фактору были уступлены права требования по договорам поставки N М- 979 от 12.02.2014 года и М-1060 от 01.04.2015 года к ООО "Кораблик-Р".

ООО "Кораблик-Р" было уведомлено о состоявшейся уступке прав требования по вышеуказанным договором.

В соответствии с п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять

В рамках договора факторинга в соответствии с реестрами уступленных требований Фактору были уступлены требования по товарным накладным, которые являются предметом рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с п. 8.1. договора факторинга Клиент несет ответственного за недействительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с договором. В случае, если Клиентом были переданы Фактору недействительные требования он обязан возместить фактору все понесенные им расходы в порядке, предусмотренным п. 8.2 договора.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта состоявшейся уступки прав требования по спорным товарным накладным Фактором в материалы дела были предоставлены: реестры уступленных прав требований, договоры поставки N М- 979 от 12.02.2014 года и N 1060 от 01.04.2015, платежные поручения, подтверждающие предоставление фактором финансирования по спорным товарным накладным.

Таким образом истцом были предоставлены исчерпывающие доказательства состоявшейся уступки права требования по спорным товарным накладным, а также надлежащего исполнения Фактором обязательства в соответствии с договором факторинга по предоставлению финансирования.

По существу договора факторинга, бремя доказывания состоявшейся/несостоявшейся поставки по уступленным Фактору товарным накладным не относится к процессуальной обязанности фактора.

В ходе судебного разбирательства ответчиками не было предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что поставки по уступленным Фактору и неоплаченным ООО"Кораблик - Р" товарным накладным, не состоялись. Кроме того, ООО "Компания Топтышка" в ходе судебного заседания 21.06.2015 года, заявило о том, что товар по спорным товарным накладным был отгружен ООО "Кораблик - Р".

В связи с неисполнением ООО "Кораблик-Р" обязанности по оплате поставленного товара в рамках спорных товарных накладных. Фактор был вынужден обратиться за защитой своего нарушенного права в Арбитражный суд города Москвы.

В ходе судебных слушаний ответчиком ООО "Кораблик-Р" были предоставлены доказательства оплаты поставленного товара по товарным накладным предшествующих периодов, в отношение которых Фактор не предъявлял исковых требований.

Платежные поручения, которое были предоставлены в качестве доказательства произведенных оплат ООО "Кораблик -Р", не могут являться доказательством по настоящему делу, так как не имеют отношения к предмету рассматриваемого иска.

Ответчик предоставил в качестве подтверждения оплаты по товарным накладным, датированным с октября 2015 года по июля 2015 года, платежные поручения, датированные соответствующими числами с августа по февраль 2014 года.

Поскольку договорами поставки, заключенным между ООО "Короблик -Р" и ООО "Компания Топтышка" не предусмотрено условие о предоплате поставленного товара, ООО"Кораблик - Р" не могло оплачивать товар до момента его поставки.

Принимая во внимание письменные пояснения 000 "Кораблик-Р" от 20.06.2016 года, относительно прекращения действия договора N М-979 от 14.02.2014 года, в рамках которого были осуществлены поставки по спорным накладным, судебная коллегия считает необходимым указать:

По генеральному договору факторинга Фактору были уступлены все права требования, вытекающие как из договора поставки N Х" М-979 от 14.02.2014 года, так и из договора поставки N 1060 от 01.04.2015 года.

В соответствии с п. 8.11 и 8.12 договора поставки N 1060 от 01.04.2015 года с момента заключение данного договора прекращаются действия иных договором, за исключением положений и обязательств сторон, которые сохраняют свое действие до момента их надлежащего исполнения. Все поставки, осуществляемые между сторонами в рамках настоящего договора регулируются данным договором, в том числе в случае не указания поставщиком информации о номере и дате данного договора в сопроводительной документации, сопровождающей товар.

Согласно п.п. 1.7 Договора поставки. Приложением N 6 к договору поставки N М-1060 от 01.04.2015 г, доставка товара осуществлялась в распределительный центр. Факт доставки товара поставщиком покупателю в распределительный центр подтверждается экспедиторской распиской (прилагается к каждой товарной накладной, указанной в расчете задолженность 000 "Кораблик-Р"). Каких - либо претензий по количеству и качеству переданного товара общество с ограниченной ответственностью "Кораблик-Р" не предъявляло в адрес поставщика

ООО "Факторинговая компания "Лайф" не является стороной по договорам поставки, заключенным между ООО "Компания Тотпышка" и ООО "Кораблик-Р", соответственно, положения данных договоров на Фактора не распространяются.

С учетом вышеизложенного, полагаем, что доводы ООО "Кораблик" о недоказанности

факта состоявшейся уступки являются несостоятельными, поскольку согласно реестрам уступленных прав по спорным накладным, к Фактору перешли прав требования к 000 "Кораблик -Р" по поставкам в рамках договора N М-979 от 14.02.2014 года.

Как установлено, на момент данных поставок между 000 "Кораблик - Р" и 000 "Компания Топтышка" был заключен договор поставки N 1060 от 01.04.2015 года (права требования по нему также уступлены Фактору). При этом, согласно вышеописанным условиям договора поставки N 1060 от 01.04.2015 года обязательства по оплате поставок, вытекающих из иных договоров (в частности, N М-979 от 14.02.2014 года), не прекращается окончанием действия данного договора, при этом в случае отсутствия на сопроводительных документах информации о дате и номере договора, такие поставки регулируются положениями договора поставки N 1060 от 01.04.2015 года.

Таким образом действие договора поставки N 1060 с 01.04.2015 года не отменят обязанности ООО "Кораблик - Р" но оплате поставок, совершенных в рамках договора N М-979 от 14.02.2014 года.

Пунктом 4.1. договора факторинга предусмотрено, что Фактору уступаются денежные требования не ранее возникновения конкретного денежного требования.

Как указывает Ответчик 000 "Кораблик-Р" в своих пояснениях от 20.06.2016 года, согласно условиям договоров поставки N М-979 от 14.02.2014 года иN 1060 от 01.04.2015 года срок оплаты поставленных товаров составляет 120 календарных дней с даты приемки товара покупателем. Однако, поскольку товар по спорным накладным был отгружен, обязательство у 000 "Кораблик -Р" по оплате товара возникало с момента отгрузки товара, при этом в соответствии с условиями договора поставки, 000 "Кораблик-Р" имело право оплатить товар в течение 120 дней (отсрочка платежа).

В случае неоплаты товара в срок 120 дней, сумма, подлежащая оплате ООО "Кораблик - Р" по соответствующим товарным накладным, признается дебиторской задолженностью, которая не может быть уступлена Фактору, согласно условиям договора факторинга (пункт 4.9).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы истца не опровергают выводы суда первой инстанции, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда первой инстанции, основаны на несогласии с выводами суда, сделанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2016 года по делу N А40-245639/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Е.Ю. Башлакова-Николаева