Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2017 г. N 17АП-5251/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2017 г. N Ф09-5407/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

29 мая 2017 г.

Дело N А60-37974/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, Пастухова Валерия Павловича: Тюрина Н.В., доверенность от 01.09.2016, паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралавтохим": Рощупкин Н.А., доверенность от 01.09.2016, паспорт;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралавтохим",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 февраля 2017 года

по делу N А60-37974/2016,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Пастухова Валерия Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралавтохим" (ОГРН 1026604961558, ИНН 6660127396)

об обязании предоставить документы,

установил:

Пастухов Валерий Павлович (далее - Пастухов В.П.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Уралавтохим" (далее - ООО НПП "Уралавтохим") об обязании предоставить Пастухову В.П. изготовленные за его счет заверенные обществом копии документов:

- выписки из акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО НПП "Уралавтохим" за 2015 год (унифицированная форма N ИНВ-17 или иная форма, применяемая ООО НПП "Уралавтохим"), содержащие информацию о дебиторской задолженности ЗАО "Финансовая компания "Кристалл";

- договоры (вместе со всеми приложениями и спецификациями, являющимися его неотъемлемыми частями), заключенного между ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" и ООО НПП "Уралавтохим", на основании которого у ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" образовалась дебиторская задолженность перед ООО НПП "Уралавтохим" в размере 4 257 000 руб. согласно акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО НПП "Уралавтохим" за 2015 год с изъятыми данными и наименовании и марке поставляемой продукции;

- письменные обоснования списания дебиторской задолженности ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" перед ООО НПП "Уралавтохим" в размере 4 257 000 руб., пописанного директором ООО НПП "Уралавтохим" на основании акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО "НПП "Уралавтохим" за 2015 год;

- приказ или распоряжение директора ООО НПП "Уралавтохим" о списании дебиторской задолженности ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" перед ООО НПП "Уралавтохим" в размере 4 257 000 руб., вынесенного на основании акта инвентаризации расчетов с покупателями (с учетом уточнения исковых требований, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие как о риске причинения вреда коммерческим интересам ответчика в случае предоставления истцу информации, затребованной им, так и доказательства, указывающие на иные формы злоупотребления истцом своим правом на информацию о деятельности общества. Считает, что в решении суда первой инстанции отсутствует вывод о наличии (отсутствии) конкурентных отношений между истцом и ответчиком, ссылаясь при этом на доказательства осуществления истцом конкурентной деятельности. Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что конкурентные преимущества может дать только наименование продукции в договоре. Ссылается на то, что истец обращался к контрагентам ответчика, в частности к ЗАО "ФК "Кристалл" и ООО "ВМПАВТО" с информацией о том, что ответчик прекращает свою деятельность, а также с предложениями о сотрудничестве с ним и его компанией - ООО НПП "Нанометалл". Полагает, что злоупотребление правом со стороны истца выразилось в оказании давления на сотрудников и учредителей общества, необоснованном обращении в правоохранительные органы, нанесении вреда деловой репутации ответчика публикацией статей в отношении ответчика, создании ответчиком обществ с тождественным фирменным наименованием, предъявлении ответчику претензий о нарушении исключительного права на изобретение, созданного истцом в период действия трудового договора с ответчиком.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, просил апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения, решение - без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО НПП "Уралавтохим" (ОГРН 1026604961558, ИНН 6660127396) создано 04.02.1999 и зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 25.11.2002, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.08.2016.

Пастухов Валерий Павлович является участником данного общества с долей 25 % уставного капитала общества (2 500 руб.), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.08.2016 и не оспаривается сторонами.

Также участниками общества являются Лубнин Александр Аркадьевич с долей 55 % уставного капитала общества (5 500 руб.), Кожевников Вадим Георгиевич с долей 20 % уставного капитала общества (2 000 руб.).

Истцом в порядке статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 22.07.2016 ответчику направлено требование (исх. от 18.07.2016 N 07-2016) о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов общества, поименованных в письме, в срок до 18.07.2016.

Поскольку документы, истребованные истцом, ООО НПП "Уралавтохим" не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 3, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", и исходил из установления факта правомерного истребования истцом у ответчика документов, поименованных в заявлении, наличия возможности у ответчика после получения уведомления истца исполнить в добровольном порядке требования последнего, отсутствия доказательств, подтверждающих вручение истцу либо нахождение у истца истребуемых доказательств, а также отсутствия доказательств наличия у истца каких-либо противоправных целей при истребовании информации с намерением воспользоваться ею для создания конкретных преимуществ для иных юридических лиц.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы жалобы ответчика на основании следующего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Между тем, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания довода ответчика о злоупотреблении истцом своим правом на получение конкретной запрошенной информации достаточно обоснованным.

Как видно из заявленных требований, истцом истребуются договоры, заключенные между ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" и ООО НПП "Уралавтохим", на основании которого у ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" образовалась дебиторская задолженность перед ООО НПП "Уралавтохим" в размере 4 257 000 руб. согласно акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО НПП "Уралавтохим" за 2015 год с изъятыми данными и наименовании и марке поставляемой продукции; а также письменные обоснования списания дебиторской задолженности ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" перед ООО НПП "Уралавтохим" в размере 4 257 000 руб., пописанного директором ООО НПП "Уралавтохим" на основании акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами ООО "НПП "Уралавтохим" за 2015 год, и приказ или распоряжение директора ООО НПП "Уралавтохим" о списании дебиторской задолженности ЗАО "Финансовая компания "Кристалл" перед ООО НПП "Уралавтохим" в размере 4 257 000 руб.

Истец пояснил, что целью получения целью получения документов истцом является проверка наличия законных и правомерных оснований для списания задолженности ЗАО "ФК "Кристалл" перед ООО НПП "Уралавтохим" и соответствия данных действий требованиям ведения бухгалтерского учета в коммерческих организациях. Кроме того, пояснил, что интерес истца к истребованию документов обусловлен экономическими показателями общества за последние годы (убыток за 2014 год - 492 000 руб., за 2015 год - 4 257 000 руб.), а также ранее совершенными незаконными действиями Лубнина А.А. как директора совместных с истцом предприятий.

Из материалов дела следует, что истцу известно о списании дебиторской задолженности в связи со сделкой, совершенной между ответчиком и ЗАО "ФК "Кристалл", однако, не известно, в связи с чем произведено списание задолженности. При этом истец просил предоставить документы с изъятыми данными о наименовании и марке поставляемой продукции.

Исследуя доводы сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, с намерением воспользоваться ей для создания конкурентных преимуществ для учрежденных им юридических лиц, в материалы дела не представлено.

Каким образом данные сведения могут быть использованы истцом для указанных противоправных целей, ответчиком должным образом не обоснованно, доводы носят общий и предположительный характер. Утверждения ответчика об обратном правомерно не были приняты во внимание судом первой инстанции в связи с их недоказанностью и отсутствием связи с предметом и основанием заявленного иска.

Согласно статье 152 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред деловой репутации заключается в распространении порочащих и несоответствующих действительности сведений об организации.

Информация может быть признана порочащей деловую репутацию лица при условии, что распространяемые сведения формируют у третьих лиц отрицательное отношение к нему, порочат его репутацию как добросовестного субъекта в экономических взаимоотношениях с другими субъектами в сфере его хозяйственной деятельности (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 N 3 "О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц").

Вместе с тем информация о заключенном между ответчиком и ЗАО "ФК "Кристалл" договоре, образовавшейся дебиторской задолженности и ее списании является соответствующей действительности и не может сформировать у третьих лиц отрицательное отношение к ответчику и его имени, так как относится к внутренней бухгалтерской отчетности организации и не свидетельствует о его недобросовестности.

Таким образом, лишь предположительный, не зависящий от факта предоставления участнику общества запрашиваемой информации, риск причинения вреда ответчику не является основанием для отказа в иске.

При этом то обстоятельство, что испрашиваемая информация относится к конфиденциальной, само по себе, с учетом вышеприведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не является основанием для отказа в предоставлении документации, непосредственно связанной с деятельностью ответчика, участнику общества.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в действиях участника общества, обратившегося в суд с требованием о предоставлении копий документов данного общества, судом апелляционной инстанции не установлено признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем таких доказательств в материалах дела не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что запрашиваемая информация по своему характеру относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, оснований для отказа в предоставлении участнику общества истребуемых документов не имеется.

Таким образом, ссылка заявителя на конфиденциальный характер сведений, якобы содержащихся в запрашиваемых истцом документах, не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство во взаимосвязи с приведенными выше разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не препятствует передаче соответствующих документов участнику.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены решения суда первой инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств передачи истцу запрошенных документов, суд апелляционной инстанции считает, что требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2017 года по делу N А60-37974/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина