Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2017 г. N 13АП-10736/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 сентября 2017 г. N Ф07-8840/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 июня 2017 г.

Дело N А56-78152/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Даниленко В.М., паспорт,

от ответчика: Мартазов И.К., доверенность от 05.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10736/2017, 13АП-11153/2017) ООО "Северо-Западный областной рынок" и участника ООО "Северо-Западный областной рынок" Даниленко Валерия Михайловича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу N А56-78152/2016 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску участника ООО "Северо-Западный областной рынок" Даниленко Валерия Михайловича

к ООО "Северо-Западный областной рынок"

о предоставлении информации,

установил:

участник ООО " Северо-Западный областной рынок" Даниленко Валерий Михайлович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Северо-Западный областной рынок" (далее - Общество, ответчик) об обязании его предоставить информацию (документы) о деятельности ответчика.

Уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец в заявлении, поданном в суд 18.01.2017, просит обязать Общество предоставить ему следующие документы (в виде надлежащим образом заверенных копий):

1. Годовой отчет ООО "Северо-Западный областной рынок" за 2015 год;

2. Расчет оценки стоимости чистых активов ООО "Северо-Западный областной рынок" за 2015 год;

3. Договоры, соглашения, заключенные ООО "Северо-Западный областной рынок" в период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

4. Документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года договоров и соглашений, заключенных ООО "Северо-Западный областной рынок", в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

5. Штатное расписание ООО "Северо-Западный областной рынок" на 2016 год;

6. Трудовые договоры и дополнительные соглашения к трудовым договорам заключенные ООО "Северо-Западный областной рынок" в период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

7. Должностные инструкции работников, заключивших трудовые договоры с ООО "Северо-Западный областной рынок" или дополнительные соглашения к трудовым договорам в период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

8. Акты, протоколы, заключения, предписания, постановления государственных и муниципальных органов контроля и надзора составленных в отношении ООО "Северо-Западный областной рынок" и в отношении должностных лиц ООО "Северо-Западный областной рынок" за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

9. Доверенности, выданные генеральным директором на право представительства от имени ООО "Северо-Западный областной рынок" за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

10. Книга учета доверенностей, выданных на право представительства от имени ООО "Северо-Западный областной рынок" за период 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

11. Приказы, изданные генеральным директором ООО "Северо-Западный областной рынок" за период 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

12. Судебные решения, постановления, определения, вынесенные по результатам и в ходе судебного рассмотрения дел с участием ООО "Северо-Западный областной рынок" в качестве истца, ответчика и или третьего лица за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года;

13. Документы, являющиеся основанием для возникновения обязательств ООО "Северо-Западный областной рынок" в том числе обязательств неотраженных в документах бухгалтерского учета и отчетности общества, которые не были исполнены по состоянию на 01.10.2016 года. А именно - документы, связанные с заемной, кредитной и иной кредиторской задолженностью общества перед бюджетом, внебюджетными фондами, физическими и юридическими лицами, которая фактически имеется у общества и, в том числе, которая не отражена в документах бухгалтерского учета и отчетности, не учтена при расчете чистых активов общества, наличие которой привело или приведет в будущем к необходимости погасить кредиторскую задолженность посредством передачи (отдачи, перехода прав собственности или иного отчуждения) имущества, активов, принадлежащих обществу, в том числе - документы по выданным гарантиям и поручительствам ООО "Северо-Западный областной рынок" в обеспечение исполнения обязательств по собственным обязательствам и по обязательствам третьих лиц.

14. Документы, связанные с исполнением обязательств ООО "Северо-Западный областной рынок" в том числе обязательств неотраженных в документах бухгалтерского учета и отчетности за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года.

15. Документы бухгалтерского учета и отчетности ООО "Северо-Западный областной рынок" за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года, а именно:

16.1. Оборотно-сальдовая ведомость;

16.2. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 "Материалы";

16.3. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

16.4. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";

16.5. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

16.6. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

16.7. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

16.8. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетным лицами";

16.9. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

16.10. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.1 "Выручка";

16.11. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.2 "Себестоимость продаж";

16.12. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.8 "Управленческие расходы";

16.13. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 91.1 "Прочие доходы";

16.14. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 91.2 "Прочие расходы";

16.15. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки";

16.16. Карточка счета 10 "Материалы";

16.17. Карточка счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

16.18. Карточка счета 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";

16.19. Карточка счета 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";

16.20. Карточка счета 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

16.21. Карточка счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда";

16.22. Карточка счета 71 "Расчеты с подотчетным лицами";

16.23. Карточка счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

16.24. Карточка счета 90.1 "Выручка";

16.25. Карточка счета 90.2 "Себестоимость продаж";

16.26. Карточка счета 90.8 "Управленческие расходы";

16.27. Карточка счета 91.1 "Прочие доходы";

16.28. Карточка счета 91.2 "Прочие расходы";

16.29. Карточка счета 99 "Прибыли и убытки";

16.30. Книга учета доходов и расходов ООО "Северо-Западный областной рынок" на 2015 год;

16.31. Бухгалтерский баланс ООО "Северо-Западный областной рынок" за 2015 год;

16.32. Отчет о финансовых результатах ООО "Северо-Западный областной рынок" за 2015 год;

16.33. Отчет об изменении капитала за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года;

16.34. Отчет о движении денежных средств за период с 01.01.2015 года по 31.12.2015 года;

16.35. Табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда за период с 01.09.2015 года по 01.10.2016 года;

16.36. Расчетно-платежные ведомости за период с 01.09.2015 года по 01.10.2016 года;

16.37. Приказ о проведении инвентаризации за 2015 год;

16.38. Инвентаризационные описи основных средств за 2015 год;

16.39. Инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей за 2015 год;

16.40. Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2015 год;

16.41. Акты сверки расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2015 год;.

16.42. Приказ об утверждении учетной политики ООО "Северо-Западный областной рынок" на 2016 год;

В судебном заседании истец пояснил, что настаивает на удовлетворении иска в части требований, изложенных в пунктах 3-16.42 искового заявления.

Решением от 28.03.2017 суд первой инстанции обязал ООО "Северо-Западный областной рынок" в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить Даниленко Валерию Михайловичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

договоры, соглашения, заключенные ООО "Северо-Западный областной рынок" в период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года; документы, связанные с исполнением всех действовавших в период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года договоров и соглашений, заключенных ООО "Северо-Западный областной рынок", в том числе: дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сверки, накладные, счета, письма, за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года; штатное расписание ООО "Северо-Западный областной рынок" на 2016 год; акты, протоколы, заключения, предписания, постановления государственных и муниципальных органов контроля и надзора составленных в отношении ООО "Северо-Западный областной рынок" и в отношении должностных лиц ООО "Северо-Западный областной рынок" за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года; приказы, изданные генеральным директором ООО "Северо-Западный областной рынок" за период 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года; документы бухгалтерского учета и отчетности ООО "Северо-Западный областной рынок" за период с 01 сентября 2015 года по 01 октября 2016 года, а именно: оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; оборотно-сальдовая ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению"; оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда"; оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами"; оборотно-сальдовая ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки"; карточка счета 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; карточка счета 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению"; карточка счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда"; карточка счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами"; карточка счета 99 "Прибыли и убытки"; книга учета доходов и расходов ООО "Северо-Западный областной рынок" на 2015 год; бухгалтерский баланс ООО "Северо-Западный областной рынок" за 2015 год; отчет о финансовых результатах ООО "Северо-Западный областной рынок" за 2015 год; табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда за период с 01.09.2015 по 01.10.2016; расчетно-платежные ведомости за период с 01.09.2015 по 01.10.2016; приказ об утверждении учетной политики ООО "Северо-Западный областной рынок" на 2016 год.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец и ответчик обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

Истец просил отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчик просил отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В отзывах на апелляционные жалобы стороны возражали по доводам друг друга.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцу принадлежит доля номинальной стоимостью 2 100 руб., составляющая 25% в уставном капитале Общества.

Даниленко В.М., ссылаясь на непредставление ему ответчиком документов по требованию от 25.08.2016, полученному Обществом 31.08.2016, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 и статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно части 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Судом первой инстанции установлен и подтвержден материалами дела факт обращения истца с требованием о предоставлении информации (документации). Между тем, испрашиваемые копии документов предоставлены истцу не были. Доказательств предоставления истцу истребуемых документов на момент вынесения решения ответчиком не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом положений вышеуказанных норм, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

При этом суд исходил из того обстоятельства, что доказательств, опровергающих доводы ответчика об отсутствии в Обществе документов, перечисленных в пунктах 6, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 16.2, 16.4, 16.5, 16.8, 16.10-16.14, 16.16, 16.18, 16.19, 16.22, 16.24-16.28, 16.33, 16.34, 16.37-16.41 заявления истца, по причине отсутствия фактических и правовых оснований для их составления, суду в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. В данной связи суд обоснованно указал на отсутствие правовых оснований для возложения на Общество обязанности по предоставлению истцу указанных документов.

Также судом обоснованно указано на несостоятельность доводов ответчика о злоупотреблении правом на информацию со стороны истца, поскольку из материалов дела не следует, что истцом предпринимаются меры по истребованию документов, ранее предоставленных ему ответчиком. Равно как и не имеется в деле доказательств того, что истец либо его аффилированное лицо являются конкурентами Общества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет апелляционный довод ответчика о нарушении судом норм процессуального права при принятии уточнений искового заявления, как основанное на неверном толковании норм процессуального права, поскольку основание исковых требований в данном случае изменено не было.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции дана надлежащая оценка позициям сторон, оснований для переоценки выводов суда апелляционный суд не усматривает.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу N А56-78152/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов